Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Özen Yükümlülüğü — Ali Murat Sevi
Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Özen Yükümlülüğü
Ali Murat SeviSeçkin Yayıncılık
Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Özen Yükümlülüğü
Ali Murat SeviYönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin özen yükümlülüğü anonim ortaklığın yönetimine ilişkin öngörülen sistemin merkezinde bulunan temel unsurlardan birisidir Kitabımızın ilk bölümünde TTK m 369 da öngörülen özen yükümlülüğünün tabi olduğu hükümler ve uygulanışı üzerinde durulmaktadır Bu bağlamda özen yükümlülüğü hakkındaki genel esasların ardından kavramın kişi ve zaman yönünden kapsamı ve bilhassa yönetimle görevli üçüncü kişiler konusu ele alınmaktadır Özen yükümlülüğünün konu bakımından kapsamı dahilinde ortaklığın yönetiminden kaynaklanan başlıca görevlerin nasıl özenle yerine getirilebileceği ile ilgili açıklama ve değerlendirmelere yer verilmektedir Bunun ardından uygulanacak özen ölçütü üzerinde durulmakta ve objektif özen ölçütünün nasıl tespit edilerek uygulanacağı incelenmektedir Birinci bölümde en son olarak özen yükümlülüğünün yerine getirilmemesinin doğurabileceği hukuki sonuçlar değerlendirilmektedir İkinci bölümün konusunu ise ticari takdir kuralı iş adamı kararı ile söz konusu müessesenin özen yükümlülüğü üzerindeki etkileri teşkil etmektedir Bu bölümde öncelikle ticari takdir kuralının kavramsal olarak ilk ortaya çıktığı ve uygulandığı ABD hukukundaki genel özellikleri ile diğer çeşitli yabancı hukuk sistemlerindeki örnekler ele alınmakta ve ticari takdir kuralı kavramsal olarak tanıtılmaktadır Ardından konu Türk hukuku perspektifinden incelenmekte bu bağlamda öğreti ve yargı kararlarındaki durum ele alınmakta ve bunların ışığında müessesenin Türk hukukundaki uygulanma kabiliyeti değerlendirilmektedir Son kısımda ticari takdir kuralının Türk hukuku kapsamında uygulama koşulları daha detaylı olarak incelenmektedir Konu Başlıkları Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Özen Yükümlülüğünün Düzenlenişi Ticari Takdir Kuralı Busıness Judgment Rule ve Özen Yükümlülüğü Üzerindeki Etkisi
Seçkin Yayıncılık
Malvarlığının korunması ilkesi anonim ortaklıklar hukukuna hâkim olan temel prensiplerden biridir Sermayenin oluşturulmasına ve sermayenin pay sahiplerine iade edilmesinin engellenmesi suretiyle korunmasına ilişkin hükümler malvarlığının korunması ilkesinin iki temel unsurunu teşkil etmektedir Sermayenin oluşturulması ile ilgili hükümlerin amacı taahhüt edilen sermayenin ortaklığın malvarlığına gerçek değeri ile tam olarak ve ortaklığın üzerinde fiilî tasarrufu sağlanacak şekilde dâhil olmasının sağlanmasıdır Sermaye eksiksiz bir şekilde oluşup ortaklığın tam ve fiilî tasarrufu altına girdikten sonra malvarlığının korunması ilkesinin ikinci temel unsuru devreye girer Buna göre ortaklık tasfiye edilene dek sermayesinin karşılığının doğrudan veya dolaylı olarak pay sahiplerine geri dönmesi sonucunu doğuracak işlemler yapılamaz Kitap 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri ve mukayeseli hukukun ışığında sermayenin oluşturulması ve pay sahiplerine iade edilmesi yasağına ilişkin düzenlemeler kapsamında nakdî ve aynî sermayenin ortaklığa getirilmesinde Kanun tarafından benimsenen koruyucu önlemler anonim ortaklığın kendi payını devralmasının pay sahiplerinin ortaklığa borçlanma yasağının ve TMS nin sermayenin muhafazasına etkileri gibi konuları ayrıntıları ile incelemektedir Konu BaşlıklarıAnonim Ortaklıkta Esas Sermaye SistemiMalvarlığının Korunması İlkesiSermayenin Fiilen Oluşturulması İlkesiPay Sahibinin Sermaye Koyma Borcu ve Bu Borcun İfasıPay Sahibinin Sermaye Koyma Borcunun Sona Ermesi HalleriSermayenin Pay Sahiplerine İade Edilmesi YasağıSermayenin Pay Sahiplerine İade Edilmesi Yasağına Aykırılık HalleriSermayenin Pay Sahiplerine İade Edilmesi Yasağına Aykırılığın Hukuki Sonuçları
Seçkin Yayıncılık
Malvarlığının korunması ilkesi anonim ortaklıklar hukukuna hâkim olan temel prensiplerden biridir Sermayenin oluşturulmasına ve sermayenin pay sahiplerine iade edilmesinin engellenmesi suretiyle korunmasına ilişkin hükümler malvarlığının korunması ilkesinin iki temel unsurunu teşkil etmektedir Sermayenin oluşturulması ile ilgili hükümlerin amacı taahhüt edilen sermayenin ortaklığın malvarlığına gerçek değeri ile tam olarak ve ortaklığın üzerinde fiilî tasarrufu sağlanacak şekilde dâhil olmasının sağlanmasıdır Sermaye eksiksiz bir şekilde oluşup ortaklığın tam ve fiilî tasarrufu altına girdikten sonra malvarlığının korunması ilkesinin ikinci temel unsuru devreye girer Buna göre ortaklık tasfiye edilene dek sermayesinin karşılığının doğrudan veya dolaylı olarak pay sahiplerine geri dönmesi sonucunu doğuracak işlemler yapılamaz Kitap 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri ve mukayeseli hukukun ışığında sermayenin oluşturulması ve pay sahiplerine iade edilmesi yasağına ilişkin düzenlemeler kapsamında nakdî ve aynî sermayenin ortaklığa getirilmesinde Kanun tarafından benimsenen koruyucu önlemler anonim ortaklığın kendi payını devralmasının pay sahiplerinin ortaklığa borçlanma yasağının ve TMS nin sermayenin muhafazasına etkileri gibi konuları ayrıntıları ile incelemektedir