Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi — Kaan Muharrem Yağcıoğlu

Yönetim kurulu anonim ortaklığın yönetim ve temsil organıdır Kurul yönetim kurulu üyesi adı verilen gerçek veya tüzel kişilerden oluşur Bu kişiler ile şirket arasında sözleşmesel bir hukuki ilişki mevcuttur Bu sözleşme ilişkisinin de vekalet ilişkisi olduğu kabul edilir Yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi kanunda sayılan kendiliğinden sona erme halleri ölüm ve benzeri sebeplerle sona erme ile azil veya istifa suretiyle meydana gelir TBK vekalet sözleşmesinin azil veya istifa ile sona erdirilmesi halinde eğer bu beyan uygun olmayan zamanda yapılmışsa ve bundan dolayı karşı taraf zarar görmüş ise beyanı kullanan tarafa tazminat yükümlülüğü öngörmektedir Buna göre yönetim kurulu üyesi ve şirket arasında vekalet sözleşmesi olduğuna göre sözleşmenin sonlandırılması yani yönetim kurulu üyeliğinin sonlandırılması halinde bu şartlar gerçekleşirse söz konusu tazminat yükümlülüğü beyanı kullanan tarafa göre şirket veya yönetim kurulu üyesi için doğabilecektir Mülga TK da yönetim kurulu üyelerinin istifası halinde şartlar gerçekleşmiş ise şirket istifa eden üyeden tazminat isteyebiliyordu Ancak aynı durum yönetim kurulu üyesinin azli halinde geçerli değildi Yani yönetim kurulu üyesi uygun olmayan zaman azledilir ve bundan dolayı zarara uğrasa bile kanun yönetim kurulu üyesinin tazminat hakkı olmadığını belirttiğinden üye tazminat isteyemiyordu Doktrinde eleştirilen bu haksız durum yeni TTK da düzeltilmiştir Buna göre uygun olmayan zamanda sona erdirme nedeniyle tazminat hakkı artık sadece şirkete değil yönetim kurulu üyesine de tanınmıştır Çalışmamızda TTK nın yönetim kuruluna ilişkin hükümleriyle TBK nın vekalet sözleşmesine ilişkin hükümleri Türk hukuk öğretisinin ve yargı kararlarının ışığında birlikte değerlendirilmiştir Bu sebeple anonim ortaklığa ilişkin kaynaklar kadar vekalet sözleşmesine ilişkin kaynaklardan da çokça yararlanılmıştır