Halka Açık Şirketlerin Kendi Paylarını Geri Alımı — Esra Erişir Karacan Ali İhsan Karacan

İÇİNDEKİLER İÇİNDEKİLER V BÖLÜM 1 ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI GERİ ALIMI KONUSUNA GİRİŞ I KENDİ PAYINI GERİ SATIN ALMA NEDENLERİ YA DA GÜDÜLERİ 4 a Geri Plan 4 b Teorik Açıklama ve Test Çalışmaları 8 c Anket Çalışmalarında Belirlenen Nedenler 12 II KENDİ PAYLARINI GERİ SATIN ALMA YÖNTEMLERİ 16 III PAY GERİ EDİNİM FAALİYETLERİNİN DÜZENLENMESİ 18 a Temel Düzenleme Alan ve Kuralları 19 b Kıyaslamalı Geri Alım Programları ile Yapılan Açık Piyasa İşlemeleri Kuralları 34 c Pay Edinimleri İle İlgili Olarak Genel Düzenleme Çerçevesi 39 BÖLÜM 2 YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE HALKA AÇIK ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI GERİ ALIMI I AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ NDE ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI EDİNİMİ 42 a Şirketler Hukuku Kuralları 42 1 Model Business Corporation Act MBCA 42 2 Delaware General Corporation Law DGCL 44 b Sermaye Piyasası Hukuku Kuralları 45 1 İçerden Öğrenenler Ticareti ve Rule 10b 5 45 2 Manipülasyon Karşıtı Kurallar ve Rule 10b 18 46 II AVRUPA BİRLİĞİ DÜZENLEMELERİ 49 a Şirketler Hukuku Düzenlemeleri 49 1 Kapsam 50 2 Kendi Payını Taahhüt Yasağı 52 3 Kendi Paylarını Edinme Kuralı 52 4 Kuralın İstisnaları 55 5 Payların Elden Çıkarılması 56 6 Paylara Ait Haklar 56 7 Bilançoda Gösterim 57 8 Rehin Olarak Kabul Etme 57 9 Yıllık Raporda Kamuyu Aydınlatma 57 Halka Açık Şirketlerin Kendi Paylarını Geri Alımı VI 10 Pay Edinimi İçin Finansal Yardım 58 b Sermaye Piyasası Düzenlemeleri 60 1 Giriş 60 2 Com Reg 2273 2003 62 3 Regulation EU No 596 2014 Kuralları 66 III ALMANYA DA ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI EDİNİMİ 68 a Genel Kural 69 b Üçüncü Kişiler Yoluyla Pay Edinimi 71 c Paya Bağlı Haklar 72 d Payların Elden Çıkarılması 72 e Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etme 72 f Yaptırım 73 g Finansal Yardım ve Dolanma İşlemleri 73 h Güvenli Liman Kuralları 74 IV BİRLEŞİK KRALLIK DA ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI EDİNİMİ 74 a Kendi Paylarını Edinim İle İlgili Düzenlemeler 75 1 Şirketler Hukuku Düzenlemeleri 75 1 a Kendi Paylarını Edinim 76 i Kendi Paylarını Edinimin Genel Kuralı 76 ii Kuralın İstisnaları 76 iii Yaptırım 77 1 b Kendi Paylarını Satın Alma 78 i Genel Kural 78 ii Satın Alma Yöntemleri 78 ii 1 Pazardan Satın Alma 78 ii 2 Pazar dışı Satın Alma 81 iii Payları Satın Almanın ve Geri Çağırmanın Finansmanı 82 iv Satın Alınan ve Geri Çağrılan Payların Tabi Tutulacağı Hüküm 84 v Portföy Payları Treasury Shares 84 vi Geri Çağrılabilir Paylar 85 2 Sermaye Piyasası Kuralları 87 2 1 Kotasyon Kuralları 87 2 1 a Giriş 87 1 Kapsam 87 2 Menkul Kıymetleri Satın Almanın Genel Kuralı 87 3 İlişkili Taraftan Satın Alma 88 2 1 b Kendi Sermaye Paylarını Satın Alma 88 i 15 den az satın almalar LR 12 4 1 88 ii 15 ve üstünde satın almalar LR 12 4 2 89 iii Kamuya Açıklama 89 2 1 c Kendine Ait Diğer Menkul Kıymetlerini Satın Alma 90 2 1 d Portföy Payları 90 2 1 e Kendi Paylarını Satın Alma Hakkında Sirküler 90 2 1 f Yasaklanmış Dönem Tanımlaması 91 2 2 Güvenli Liman Kuralları 91 İçindekiler VII 3 The Code 92 b Finansal Yardım Yasağı 93 1 Kapsam 93 2 Finansal Yardım Kavramı ve Yasaklanmış Finansal Yardım Biçimleri 94 3 Finansal Yardım Yasağının İstisnaları 95 4 Finansal Yardım Yasağının Yaptırımları 96 BÖLÜM 3 SERMAYE PİYASASI HUKUKU AÇISINDAN HALKA AÇIK ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI GERİ ALMALARI I TÜRK TİCRET KANUNU AÇISINDAN ANONİM ORTAKLIKLARIN PAYLARINI GERİ ALMASI KISA BİR TARİHSEL BAKIŞ 99 II SERMAYE PİYASASI HUKUKU AÇISINDAN KONUYA GİRİŞ 102 a Terim Meselesi 102 b Halka Açık Şirketlere Uygulanacak Kuralların Belirlenmesi 103 c SPKn Düzenlemesinin Kapsamı 106 i Kişiler Açısından 106 Halka Açık Ortaklıklar 106 HAO ile Konsolide Edilen Ortaklıklar 107 Üçüncü Kişiler 109 Yatırım Ortaklıkları 110 Birleşme Amaçlı Ortaklıklar 110 Özel Kanunlarına Tabi Olan Ortaklıklar 111 ii Araçlar Bakımından 111 Genel Olarak 111 Paylar 112