Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları — Hasan Pulaşlı

Hasan Pulaşlı tarafından kaleme alınan Şirketler Hukuku Şerhi 4 Cilt Adalet Yayınevi eseri olarak okurlarla buluşuyor Şirketler Hukuku Şerhi 4 Cilt Hasan Pulaşlı Kitap Özeti Şirketler Hukuku Şerhi nin bu 4 baskısında yapılan değişikliklerin tek tek sayılamayacak kadar çok olduğunu önemle belirtirken anılmaya değer de lege lata ve de lege feranda perspektifinden önemli yenilikleri başlıklar halinde şöyle verebilirim TTK daki değişiklikler 27 12 2020 tarihli ve 7262 sayılı Kanunla TTK nun gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların ticaret siciline tesciline ilişkin m 40 2 ticari defterle ilgili m 64 4 genel kurulda oy kullanacak kişilerle ilgili m 415 2 GK toplantısında hazır bulunanlar listesine ilişkin m 417 1 ve 2 ve 5 fıkraları kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinde şirkete ve üçüncü kişilere karşı yetkili olmaya ilişkin m 426 2 kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve MKK ya bildirime ilişkin m 486 2 kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin m 489 ve cezai sorumluluğa ilişkin m 562 hükümleri ve 7263 sayılı Kanunla kamu kurum ve kuruluşları tarafından ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtlarına ilişkin olarak TTK nın 373 maddesine eklenen 3 fıkrası kitaptaki ilgili yerlere eklenmiştir Genişletilen konular Anonim şirketlerde hemen hemen her konu yeniden incelenmiş ve ayrıntılı açıklamalar yapılmıştır Bu bağlamda yönetim kurulunun m 367 1 uyarınca yönetim yetkisinin devri Übertragung der Geschäftsführung m 370 2 temsil yetkisinin devri Delegation anonim şirket nama yazılı pay veya pay senetlerinin devriyle ilgili m 492 vd daki bağlam hükümleri Vinkulierung esas sözleşmede yer alan ön alım hakkı Vorkaufsrecht ve öncelik hakkı Vorhandrecht anonim şirketin ve paysahiplerinin uğradığı zararlar nedeniyle YK üyeleri ve yöneticilere karşı açılan hukuki sorumluluk davaları mali ve idari yönden ibra konuları yüksek yargı kararları eşliğinde incelenmiş ve değerlendirilmiştir Limited şirketlerde ortakların bilgi alma ve inceleme hakkı ile özel denetim isteme müdürlerin haklı sebeplerle görevden alınması çıkma ve çıkarılma gibi tartışmalı konular İsviçre Türk hukukundaki bilimsel öğretideki görüşler ve yargısal içtihatlar çerçevesinde ayrıntılı şekilde incelenmiş ve değerlendirilmiştir Yenilikler Yenikler başlıklar halinde şöyle sayılabilir Alman ve İsviçre hukuka nazaran Türk hukukunda henüz kavramsal düzeyde incelenen Anonim şirketlerde yönetim kurulunun limited şirketler müdürlerin uyum Compliance sorumluluğunun koşulları buna ilişkin olaylar İsviçre Türk ve Alman hukukundaki düzenlemeler ile doktrindeki görüşler ve yüksek mahkeme kararlar eşliğinde detaylı olarak incelenmiştir Anonim şirketlerde yönetim kurulu YK üyelerinin hukuki sorumluluğuna ilişkin öğretideki görüşlerin yanı sıra bu sorumluluğa ilişkin en çok dava açılan konular ve sorumluluk davalarında kusuru ispatla kimin yükümlü olduğu konusu İsviçre Federal Mahkemesinin ve Yargıtay ın 2021 tarihli yeni kararı doğrultusunda kapsamlı şekilde incelenmiş ve kitaba işlenmiştir Yayınevi Adalet Yayınevi Yazar Hasan Pulaşlı Sayfa 3682 Sayfa Kağıt 1 Hamur Ciltli Boyut 17 00x25 00 cm Basım Yılı Ocak 2022 Barkod 9786258038569 Kategori Ticaret Hukuku

Hasan Pulaşlı tarafından kaleme alınan Şirketler Hukuku Şerhi Adalet Yayınevi eseri olarak okurlarla buluşuyor Şirketler Hukuku Şerhi Hasan Pulaşlı Kitap Özeti Şirketler Hukuku dün bugün yarın mottosu altında Kitabın 5 baskısındaki güncelleme ve önemli yenilikler üç başlık halinde tespit edebilirim I Genel olarak Her hukuk kitabının yeni baskısı yazarına bilimsel görüşlerini tekrar gözden geçirerek değerlendirme hatalarını düzeltme ve özellikle kitabın bilimsel kurgu ve sistematiği geliştirme konusunda önemli bir fırsat sunar Böylece her güncellemede yazarlar mevcut bilimsel deneyimleri ve birikimleriyle hem bizzat kendisini hem öğretideki görüşleri hem de yüksek yargı kararlarını daha nesnel şekilde inceleme ve değerlendirme yapabilirler Bu bağlamda 5 baskıda özellikle kitabın bilimsel kurgusu ve sistemiği ve içeriği geliştirilip güncellenmiştir Konu olarak başta adi ortaklık olmak üzere özellikle şirketler topluluğu anonim şirket genel kurulunun iptali kabil ve batıl kararlarına ilişkin güncellemeler yönetim kurulunun görev taksimi yönetim ve temsil yetkisinin devri arasındaki farklılar ve sonuçları güncellenmiştir Ayrıca Kanunda belirli bir paya veya bir pay grubuna oy hakkındaki imtiyazda olduğu gibi kâr ve rüçhan hakkı tanınmasında bir üst sınır öngörülmemiş olması nedeniyle anılan haklara hangi oranda imtiyaz tanınabileceğine ilişkin İsviçre ve Türk hukukundaki görüşler dikkate alınarak ayrıntılı şekilde örnekler verilerek açıklanmış şirketin iflasında iflas idaresinin YK üyeleri ve yöneticilere karşı sorumluluk davası açmasına ilişkin İsviçre Federal Mahkemesinin yeni kararları ve öğretideki görüşler eşliğinde incelenip ortaya konulmuştur Bu kapsamda limited şirketlere ilişkin olarak da birçok konuda güncelleme ve konu bazında genişletmeler yapılmıştır II TTK daki Yasal Değişiklikler 1 Yeni Kurulacak Anonim ve Limited Şirketlerin asgari Sermaye Tutarları 25 11 2023 tarihli ve 7886 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim şirketlerde kuruluşta en az sermaye tutarı 50 000 TL den 250 TL ye limited şirketlerde 10 000 TL den 50 000 TL ye kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olan halka açık olmayan anonim şirketlerde 100 000 TL olan en az başlangıç sermayesi tutarı 500 000 TL ye yükseltilmiştir ve yürürlük tarihi de 26 11 2023 tarihli Düzeltme Tebliği ile 01 01 2024 olarak değiştirilmiştir Ancak anılan şirketlerin mevcut sermayesinin yeni sermaye tutarlara ne zaman yükseltmelerine ilişkin Bakanlık tebliği henüz yayımlanmamıştır 2 Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketlere İlişkin Değişiklik 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı 1 ile Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar 01 01 2023 tarihinden geçerli olmak üzere TTK nun 397 maddesi gereğince bağımsız denetime tabi tutulması gereken şirketlerin tabi olacağı eşit değerler yeniden düzenlenmiştir 3 Türk Ticaret Kanunu ile bazı kanunlarda değişiklik yapılmasına dair kanun teklifi 3 5 2024 tarihinde TBMM Başkanlığı na sunulmuş ve 9 5 2024 tarihinde kabul edildi Bu düzenlemede Anonim ve Limited şirketlerin TTK m 366 1 392 7 375 1 d ve 332 580 maddelerinde öngörülen yeni tutarlara yükseltilmesine ilişkin anılan şirketlere verilen süre ve genel kurul toplantı ve karar nisaplarına yer verilmiştir III Konulara İlişkin Güncelleme ve Yenilikler 1 Pratikte sıkça karşılaşılan anonim ve limited şirketlerin genel kurul ve yönetim kurulunun iptal batıl ve yok hükmündeki güncel kararları İsviçre Federal Mahkemesi ve özellikle Yargıtay içtihatları dikkate alınmış ve gerekli olduğu ölçüde de Yayınevi Adalet Yayınevi Yazar Hasan Pulaşlı Sayfa 4200 Sayfa Kağıt 1 Hamur Boyut 17 00x25 00 cm Basım Yılı Mayıs 2024 Barkod 9786052648353 Kategori Ticaret Hukuku

Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları kitabının 7 baskısında tüm sayfalar ve açıklamalar tekrar gözden geçirilmiş ve özellikle bazı tartışmalı konulara ilişkin Yargıtay kararları ile güncellenmiş ve genişletilmiştir Bu baskıda önemli sayılabilecek başlıca yenilikler şöyledir 1 İlk önemli değişiklik uygulamada sıkça rastlanılan kambiyo senetlerinde teminat kaydı konusunu her senet tipinde olmaktan çok ayrı bir paragraf 23 altında ve yeni yargısal kararlar ışığında inceleme yapmayı yeğledik Böylece kitabın 7 Basısına kambiyo senetlerine yazılacak teminat kaydının yazılım şekilleri ve bunların senede olan etkisine ilişkin yeni Yargıtay içtihatları eklenmiştir 2 Uygulamada ortaya çıkan diğer önemli bir sorun da karşılıksız çek suçunda şikâyet hakkı tanınan hamilin kim olduğuna ilişkin Bölge Adliye Mahkemeleri Ceza Daireleri arasındaki uyuşmazlığın giderilmesine ilişkin Yargıtay 19 Ceza Dairesi nin 10 05 2018 tarih ve E 2018 3072 K 2018 5874 sayılı kararı da ilgili yere işlenmiştir 3 Tartışmalı olan diğer konu da 6361 sayılı Finansal Kiralama Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu nun m 9 fık 3 hükmünün uygulamasıyla ilgili olarak şahsi def ilerin faktoring şirketine karşı ileri sürülüp sürülemeyeceği sorununa ilişkin Yargıtay 11 ve 19 Hukuk Dairelerinin kararları ve söz konusu m 9 fık 2 hükmünün uygulamasıyla ilgili Yargıtay Hukuk Genel Kurulu nun HGK 3 11 2010 tarih ve E 2010 19 488 K 2010 557 sayılı kararı da poliçenin cirosu kısmına eklenmiştir 4 Türk hukukunda hemen hemen söz konusu edilmeyen emre yazılı senetlerin devrinde ciro nun sebebe bağlı illî mi yoksa soyut mu olduğuna ilişkin İsviçre Federal Mahkemesinin 5 Şubat 2016 tarihli yeni kararı ile İsviçre bilimsel öğretisindeki görüşlere yer verilmiş ve ayrıca Türk hukuku açısından da incelenip değerlendirilmiştir Bu bağlamda ayrıca nama yazılı pay senetleri ve ilmühaberlerinin beyaz ciro ve beyaz temlik Blankozession ile devredilmesine ilişkin görüş ve yargı kararları da yine poliçede ciro bahsine işlenmiştir 5 Son olarak Kefalette eşin rızasına ilişkin hükümlerin TBK m 584 603 kambiyo senetlerinde verilen avalde uygulanıp uygulanmayacağı konusunda Yargıtay Hukuk Genel Kurulu HGK ile Yargıtay 11 12 ve 19 Hukuk Dairelerinin içtihatları arasındaki aykırılıkları nihai olarak gideren Yargıtay İçtihatları Birleştirme Büyük Genel Kurulu nun 20 04 2018 tarih ve E 2017 4 K 2018 5 sayılı kararı kitaba eklenmiştir

Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları kitabının baskısında daha önceki 10 baskı sayısı dikkate alınmamış ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 1 7 2012 yürürlük tarihi milad alınarak devam etmesi kararlaştırılmıştır Dolayısıyla kitabın 8 baskısının hazırlanması 2019 yılındaki 7 baskısının yayımlandığın günden itibaren incelenmesine başlanmış olup tüm sayfalar ve açıklamalar tek tek tek gözden geçirilmiş ve özellikle bazı tartışmalı konulara ilişkin Yargıtay kararları eklenmiştir Ayrıca muhatap bankanın 2020 yılı için karşılıksız çıkan her çek yaprağı için ödemekle yükümlü olduğu tutar da eklenerek kitabın 8 baskısı güncellenmiştir Önemli bir ekleme Dünya Sağlık Örgütü tarafından küresel salgın Pandemi ilan edilen yeni koronavirüsün ülkemizdeki etkileriyle mücadele kapsamında önce 7226 sayılı Kanunla çekte ibraz süesinin önce üç ay sonra da 7247 sayılı Knunla bir yıl durdurulmasına ilişkin ÇekK m 5 hükmüne eklenen geçici maddeler işlenmiş ve gereği kadar açıklanmıştır Ayrıca doktrindeki yeni görüşler de bu baskıda yer verdiğimizi ifade etmek isterim Değerli hukukçuların ve akademisyen meslektaşlarımın kitabımıza gösterdiği teveccüh bizi daha da sorumluluk almaya ittiğini özellikle anmak isterim

Hasan Pulaşlı tarafından kaleme alınan Şirketler Hukuku Genel Esaslar Adalet Yayınevi eseri olarak okurlarla buluşuyor Şirketler Hukuku Genel Esaslar Hasan Pulaşlı Kitap Özeti Şirketler Hukuku Genel Esaslar kitabının 6 baskısında Eylül 2019 kadar olan mevzuat değişiklikleri ile mehaz İsviçre Türk ve Alman literatürü ve yüksek yargı kararları taranmış ve gerektiği oranda kitaba yansıtılmıştır Bu bağlamda yapılan önemli yenilikleri ve 5 baskıdan farklılıkları özetle şöyle sıralayabiliriz 1 Öncelikle kitap baştan aşağı yeniden okunmuş güncellenmiş ve öğretideki yeni görüşlerin yanı sıra yüksek yargı kararlarına ağırlık verilmiş ve kitabın çatısını sistematik yapısı ile ilgili olarak bazı bölümlerin ve paragrafların yerleri değiştirilmiş diğer paragraflarla birleştirilerek yeni kenar numaralar eklenerek yenilenmiştir Ancak yapılan bu değişiklikler ve yeni açıklamalar kitabın mevcut sistematiğini bozmayıp aksine yenilerek gelişmesine yardımcı olmuştur 2 İkinci önemli yenilik yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu ve bu sorumluluktan kurtulmaya ilişkin savunma olanakları zararın ispatı sorunu öğreti ve yüksek yargı kararları da dikkate alınarak kitaba işlenmiştir Türk hukukunda yönetim kurulu üyelerinin işadamı kararına ilişkin sorumluluğu hakkında bir dava henüz Yargıtay ın önüne tespit edebildiğimiz kadar gelmemiştir Bununla birlikte 6102 sayılı Kanununun ilgili hükümleri uyarınca yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak hukuki sorumluluk ve Compliance davalarına temel teşkil edebilecek İsviçre ve Alman bilimsel öğretisi ve yeni yüksek yargı kararlarında kabul edilen ilkeler kitaba işlenmiştir Bu konudaki açıklamalar uygulayacağı ve araştırmacılar için gerekli görüldüğünden 10 punto olarak verilmiştir 3 Üçüncü önemli yenilik anonim şirketlerde yönetim kurulunun ve limited şirketlerde müdürlerin Compliance uyum sorumluluğunun yasal dayanağı koşulları ve Alman Yüksek Mahkeme kararları da kitaba eklenmiştir 4 Son ve en önemli yenilikler limited şirketler hukukuna ilişkin olup kitapta birçok yeni konulara yer verilmiştir Başta şirketin genel kurul ağırlaştırılmış kararlarına ilişkin olarak özellikle TTK m 589 1 cüm 2 hükmü ile 621 madde arasında bir çelişki veya doktrindeki ifade ile bir sistem hatası olup olmadığı konusu şirketten çıkma ve çıkarılma müdürlerin seçilme engelleri ile görevinin sona erme halleri keza anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanacağı öngörülen müdürlerin temsil yetkisinin kapsamı imza şekli konuları incelenmiş ve tahsil edilemeyen kamu alacağının takibinde kanuni temsilciler ile ortaklar arasında bir önceliğin olup olmadığı sorununa ilişkin Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulunun 11 12 2018 tarih ve E 2013 1 K 20181 sayılı kararı da kitaba eklenmiştir Yayınevi Adalet Yayınevi Yazar Hasan Pulaşlı Sayfa 883 Sayfa Kağıt 1 Hamur Ciltli Boyut 17 00x25 00 cm Basım Yılı Ocak 2020 Barkod 9786053009245 Kategori Ders Kitapları Hukuk Üzerine Hukuk İş Hukuku

Adi şirket Kollektif şirket Komandit şirket Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket Şirketler topluluğu Anonim şirket Limited şirket Yürürlük Hükümleri

Hasan Pulaşlı tarafından kaleme alınan Şirketler Hukuku Genel Esaslar Adalet Yayınevi eseri olarak okurlarla buluşuyor Şirketler Hukuku Genel Esaslar Hasan Pulaşlı Kitap Özeti 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu TTK zamanında 10 baskısı yapılmış olan Şirketler Hukuku Genel Esaslar kitabının 6102 sayılı TTK nun 13 1 2011 de RG 14 2 2011 27846 kabulünden itibaren 1 baskı olarak yayımlanmaya başlandı Bunun nedeni şirketler hukukunda eski TTK dan farklı olarak yeni bir sayfa açmak düşüncesiydi İtiraf etmeliyim ki bu düşünce bilimselliğin sürdürülebilirliği ilkesine uygun değildi Ancak hatalı da olsa bir kere böyle başlamış olan bu kuralı devam ettirdik Saygıdeğer hukuk camiasının teveccühüyle Şirketler Hukuku Genel Esaslar bugün 8 baskısına ulaşmış bulunmaktadır Güncelleme bağlamında somut ve öz olarak şunları söyleyebiliriz İlkönce 7262 sayılı Kanunla TTK nun genel kurulda oy kullanacak kişilerle ilgili m 415 2 GK toplantısında hazır bulunanlar listesine ilişkin m 417 1 ve 2 ve 5 fıkraları kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinde şirkete ve üçüncü kişilere karşı yetkili olmaya ilişkin m 426 2 kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve MKK ya bildirime ilişkin m 486 2 kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin m 489 ve cezai sorumluluğa ilişkin m 562 hükümleri ve 7263 sayılı Kanunla kamu kurum ve kuruluşları tarafından ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtlarına ilişkin TTK nın 373 maddesine eklenen 3 fıkrası kitaptaki ilgili yerlere eklenmiştir Ayrıca Ticaret Bakanlığının Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi Ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ RG 6 4 2021 31446 incelenmiş ve kitabın ilgili yerlerine işlenmiştir Genişletme konusunda ise anonim şirketlerde yönetim kurulunun temsil yetkisinin devredilmesi konusunda doktrindeki görüşler ile yüksek yargı kararları ayrıntılı olarak tekrar incelenmiş ve yönetim kurulu üyelerine karşı açılan sorumluluk davalarında kusurun ispatının kime ait olduğu limited şirketlerde ise TTK m 614 deki paysahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamı koşulları ile İsviçre Borçlar Kanunu nda yer almamasına rağmen TTK m 635 de yer verilen anonim şirketlerdeki özel denetime ilişkin hükümlerin limited şirketlere uygulanmasına yapılan atıf TTK m 595 hükmündeki sermaye payının geçişi hâlleri tekrar gözden geçirilerek kitaba işlenmiştir Yayınevi Adalet Yayınevi Yazar Hasan Pulaşlı Sayfa 871 Sayfa Kağıt 1 Hamur Ciltli Boyut 17 00x25 00 cm Basım Yılı Mart 2022 Barkod 9786258092226 Kategori Hukuk

6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu TTK zamanında 10 baskısı yapılmış olan Şirketler Hukuku Genel Esaslar kitabının 6102 sayılı TTK nun 13 1 2011 de RG 14 2 2011 27846 kabulünden itibaren 1 baskı olarak yayımlanmaya başlandı Bunun nedeni şirketler hukukunda eski TTK dan farklı olarak yeni bir sayfa açmak düşüncesiydi İtiraf etmeliyim ki bu düşünce bilimselliğin sürdürülebilirliği ilkesine uygun değildi Ancak hatalı da olsa bir kere böyle başlamış olan bu kuralı devam ettirdik Saygıdeğer hukuk camiasının teveccühüyle Şirketler Hukuku Genel Esaslar bugün 8 baskısına ulaşmış bulunmaktadır Güncelleme bağlamında somut ve öz olarak şunları söyleyebiliriz İlkönce 7262 sayılı Kanunla TTK nun genel kurulda oy kullanacak kişilerle ilgili m 415 2 GK toplantısında hazır bulunanlar listesine ilişkin m 417 1 ve 2 ve 5 fıkraları kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinde şirkete ve üçüncü kişilere karşı yetkili olmaya ilişkin m 426 2 kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve MKK ya bildirime ilişkin m 486 2 kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin m 489 ve cezai sorumluluğa ilişkin m 562 hükümleri ve 7263 sayılı Kanunla kamu kurum ve kuruluşları tarafından ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtlarına ilişkin TTK nın 373 maddesine eklenen 3 fıkrası kitaptaki ilgili yerlere eklenmiştir Ayrıca Ticaret Bakanlığının Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi Ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ RG 6 4 2021 31446 incelenmiş ve kitabın ilgili yerlerine işlenmiştir Genişletme konusunda ise anonim şirketlerde yönetim kurulunun temsil yetkisinin devredilmesi konusunda doktrindeki görüşler ile yüksek yargı kararları ayrıntılı olarak tekrar incelenmiş ve yönetim kurulu üyelerine karşı açılan sorumluluk davalarında kusurun ispatının kime ait olduğu limited şirketlerde ise TTK m 614 deki paysahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamı koşulları ile İsviçre Borçlar Kanunu nda yer almamasına rağmen TTK m 635 de yer verilen anonim şirketlerdeki özel denetime ilişkin hükümlerin limited şirketlere uygulanmasına yapılan atıf TTK m 595 hükmündeki sermaye payının geçişi hâlleri tekrar gözden geçirilerek kitaba işlenmiştir

Adî şirket Genel Hükümler ve Şirketlerde Yapısal Değişiklikler Alman İsviçre Şirketler Hukuku ve Şirket Tipleri Kollektif şirket Komandit şirket Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket Şirketler topluluğu Sermaye Piyasası Hukuku Anonim şirketler Avrupa anonim şirketi Limited şirket Ticaret Kanunun Yürürlük ve Uygulanması 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun yürürlüğe girmesinden itibaren 5 yıl içerisinde Türk öğretisinde şirketler hukukuna ilişkin çok sayıda bilimsel çalışmalar özellikle makale yüksek lisans doktora tezleri ile ders kitapları yayımlandığı gibi azımsanmayacak sayıda yüksek mahkeme içtihatları da çıkmış bulunmaktadır Bu hususta sevindirici olay da Yüksek Mahkeme kararlarının Yargıtay Başkanlığının elektronik ortamda Uyap Bilgi Bankası nda yayımlanmaya başlamasıdır Bu gerçekten hem öğreti hem de uygulamacılar için fevkalade anlamlı ve önemli bir gelişmedir Çünkü yıllarca İsviçre ve Alman Yüksek Mahkeme kararlarına en kapsamlı şekilde elektronik ortamda bir tıkla ulaşmak mümkün iken Türk hukukunda ise bu imkânsızdı Bununla birlikte mevcut uygulamanın daha iyi olması amacıyla bir kaç hususa değinmek istiyorum İlki Uyap Bilgi Bankasından ulaşılabilen kararlara ilişkin olaylar çok kısa verilmekte ve bu da özellikle öğreti bakımından yüksek mahkeme kararının hukuki değerlendirilmesinin tam olarak yapılmasına imkân vermemektedir İkincisi özellikle karar düzeltme taleplerinin incelenmesine ilişkin özel daire kararlarının ay kısmı ve hatta bazen hem gün hem de ay kısımlarının boş bırakılarak sadece karar tarihi verilmektedir Üçüncü husus ise bazı kararlarda yazarlara yapılan atıfta sadece eser adı verilmekte ancak yazarın adı şeklinde boş bırakılmaktadır Bu hususlardaki gelişmenin olumlu olacağını ümit ediyorum Çünkü hak ve adaletin yargısal kararlar ile bilimsel öğretinin ortak akılda bütünleşmesiyle gerçekleşeceği kanısındayım Anılmaya değer önemli diğer yenilikleri şöyle sayabiliriz Bilimsel sistematiğe uygun olarak kitapta bazı önemli değişikliklerin yapılması gerekmiştir Öncelikle İkinci Bölümde genel hükümler ticaret şirketlerinde yapısal değişiklikler ve Türk şirket hukukunun mehaz İsviçre şirketler hukuku ve hem şirketler topluluğu hem de diğer hukuki konularda önemli bir referans kaynağı olan Alman şirketler hukuku ve AB hukuku ile bağlantılı olarak tüm hukuki ve karma şirket tipleri bunların amaçları kuruluşu yönetim organizasyon ve yöneticilerin sorumluluklarına ilişkin temel kurallar Türk hukukundaki şirketlerden farklılıklarına dikkat çekilerek mukayeseli olarak özlü bir şekilde ortaya konulmuştur Öğretideki teorik görüşlerin uygulamayla bütünleşmesi amacıyla hemen hemen her konuya ilişkin Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin İsviçre Federal ve Alman Federal Mahkemesinin yenni kararlarına da yer verdik Ayrıca henüz Yargıtay incelenmesine konu olmamış anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin özen yükümü bağlamında benimsenmiş olan güvenli liman Safe Harbour kuralı olarak anılan işadamı kararı na Business Judgment Rule ilişkin Amerikan Alman ve özellikle İsviçre Yüksek Mahkeme içtihatlarını ve bu kararlarda tespit edilen temel ilkeleri de ayrıntılı olarak ortaya koyduk ve Türk hukuku için hangi ülke uygulamasının esas alınabilmesini de bilimsel olarak açıklamaya çalıştık Çünkü Kökeni AngloAmerikan hukukuna dayanan Business Judgment Rule ilkesinin unsurları ve koşulları İsviçre Alman ve Amerikan hukukunda tamamen aynı olmasına rağmen uygulamadaki sonuçların farklılık arz etmektedir Bu hususta bir önemli yenilik de yönetim kurulunun takdir yetkisi çerçevesinde aldığı işadamı kararlarının yargısal denetimine tabi olmamasıyla ilgili olarak ilk kez 1975 yılında Amerikalı psikolog Baruch Fischhof tarafından birçok ampirik araştırmalarda kanıtlanmış ve daha sonra İsviçre Alman ve Avusturya hukukunda yargıçların da katıldığı çok sayıdaki deneysel araştırmalarda da teyit edilen ve yüksek mahkeme kararlarında da benimsenen geriye bakış hatası Alm Rück schaufehle

Bir hukukçunun kitabının her yeni baskısı ona kendi görüşlerini değerlendirme ve hatalarını düzeltmesi için bir fırsat verdiği gibi öğreti ve yüksek yargı kararlarındaki gerekçe ve düşüncelerini de hukuki çerçevede objektif olarak tekrar gözden geçirme ve değerlendirme olanağını vermektedir Bu bağlamda Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları kitabının 10 baskısında tüm sayfaların ve açıklamaların görüşler ve yüksek yargı kararlarının tekrar gözden geçirildiğini ve gereğinde sistematiği yeniden kurulandığını içtenlikle belirtmek isterim Ayrıca bazı tartışmalı konulara ilişkin yeni Yargıtay kararları da eklenmiş ve muhatap bankanın 2023 yılı için karşılıksız çıkan her çek yaprağı için ödemekle yükümlü olduğu tutar eklenmiş ve buna ilişkin örnekler de güncellenmiştir

Bir hukukçunun kitabının her yeni baskısı ona kendi görüşlerini değerlendirme ve hatalarını düzeltmesi için bir fırsat verdiği gibi öğreti ve yüksek yargı kararlarındaki gerekçe ve düşüncelerini de hukuki çerçevede objektif olarak tekrar gözden geçirme ve değerlendirme olanağını vermektedir Bu bağlamda Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları kitabının 10 baskısında tüm sayfaların ve açıklamaların görüşler ve yüksek yargı kararlarının tekrar gözden geçirildiğini ve gereğinde sistematiği yeniden kurulandığını içtenlikle belirtmek isterim Ayrıca bazı tartışmalı konulara ilişkin yeni Yargıtay kararları da eklenmiş ve muhatap bankanın 2023 yılı için karşılıksız çıkan her çek yaprağı için ödemekle yükümlü olduğu tutar eklenmiş ve buna ilişkin örnekler de güncellenmiştir

Hasan Pulaşlı tarafından kaleme alınan Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları Adalet Yayınevi eseri olarak okurlarla buluşuyor Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları Hasan Pulaşlı Kitap Özeti Bir hukukçunun kitabının her yeni baskısı ona kendi görüşlerini değerlendirme ve hatalarını düzeltmesi için bir fırsat verdiği gibi öğreti ve yüksek yargı kararlarındaki gerekçe ve düşüncelerini de hukuki çerçevede objektif olarak tekrar gözden geçirme ve değerlendirme olanağını vermektedir Bu bağlamda Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları kitabının 10 baskısında tüm sayfaların ve açıklamaların görüşler ve yüksek yargı kararlarının tekrar gözden geçirildiğini ve gereğinde sistematiği yeniden kurulandığını içtenlikle belirtmek isterim Ayrıca bazı tartışmalı konulara ilişkin yeni Yargıtay kararları da eklenmiş ve muhatap bankanın 2023 yılı için karşılıksız çıkan her çek yaprağı için ödemekle yükümlü olduğu tutar eklenmiş ve buna ilişkin örnekler de güncellenmiştir Yayınevi Adalet Yayınevi Yazar Hasan Pulaşlı Sayfa 538 Sayfa Kağıt 1 Hamur Ciltli Boyut 17 00x25 00 cm Basım Yılı Mayıs 2023 Barkod 9786052642191 Kategori Ders Kitapları

Bir hukukçunun kitabının her yeni baskısı ona kendi görüşlerini değerlendirme ve hatalarını düzeltmesi için bir fırsat verdiği gibi öğreti ve yüksek yargı kararlarındaki gerekçe ve düşüncelerini de hukuki çerçevede objektif olarak tekrar gözden geçirme ve değerlendirme olanağını vermektedir Bu bağlamda Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları kitabının 10 baskısında tüm sayfaların ve açıklamaların görüşler ve yüksek yargı kararlarının tekrar gözden geçirildiğini ve gereğinde sistematiği yeniden kurulandığını içtenlikle belirtmek isterim Ayrıca bazı tartışmalı konulara ilişkin yeni Yargıtay kararları da eklenmiş ve muhatap bankanın 2023 yılı için karşılıksız çıkan her çek yaprağı için ödemekle yükümlü olduğu tutar eklenmiş ve buna ilişkin örnekler de güncellenmiştir

Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları Bir hukukçunun kitabının her yeni baskısı ona kendi görüşlerini değerlendirme ve hatalarını düzeltmesi için bir fırsat verdiği gibi öğreti ve yüksek yargı kararlarındaki gerekçe ve düşüncelerini de hukuki çerçevede objektif olarak tekrar gözden geçirme ve değerlendirme olanağını vermektedir Bu bağlamda Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları kitabının 10 baskısında tüm sayfaların ve açıklamaların görüşler ve yüksek yargı kararlarının tekrar gözden geçirildiğini ve gereğinde sistematiği yeniden kurulandığını içtenlikle belirtmek isterim Ayrıca bazı tartışmalı konulara ilişkin yeni Yargıtay kararları da eklenmiş ve muhatap bankanın 2023 yılı için karşılıksız çıkan her çek yaprağı için ödemekle yükümlü olduğu tutar eklenmiş ve buna ilişkin örnekler de güncellenmiştir

Bir hukukçunun kitabının her yeni baskısı ona kendi görüşlerini değerlendirme ve hatalarını düzeltmesi için bir fırsat verdiği gibi öğreti ve yüksek yargı kararlarındaki gerekçe ve düşüncelerini de hukuki çerçevede objektif olarak tekrar gözden geçirme ve değerlendirme olanağını vermektedir Bu bağlamda Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları kitabının 10 baskısında tüm sayfaların ve açıklamaların görüşler ve yüksek yargı kararlarının tekrar gözden geçirildiğini ve gereğinde sistematiği yeniden kurulandığını içtenlikle belirtmek isterim Ayrıca bazı tartışmalı konulara ilişkin yeni Yargıtay kararları da eklenmiş ve muhatap bankanın 2023 yılı için karşılıksız çıkan her çek yaprağı için ödemekle yükümlü olduğu tutar eklenmiş ve buna ilişkin örnekler de güncellenmiştir

Bir kitabının her yeni baskısı başta önce yazarına kendi görüşlerini değerlendirme ve hatalarını düzeltme ve öğreti ve yüksek yargı kararlarındaki gerekçe ve düşünceleri de hukuki çerçevede objektif olarak tekrar gözden geçirme ve değerlendirme bir fırsatını verir Bu bağlamda Şirketler Hukuku Genel Esaslar kitabının 9 baskısında tüm sayfaların ve açıklamaların görüşler ve yüksek yargı kararlarının özenle tekrar gözden geçirildiğini ve özellikle kitabın bilimsel sistematiği yeniden kurulandığını belirtmek isterim Bu nedenle kitabın önceki baskısındaki bazı konulara ilişkin paragraflar ile sayfa kenar numaralarında N değişiklikler olduğunu hatırlatmak isterim Bu hususta diğer önemli bir ayrıntı da Kanunda TTK m 461 ve 591 hükümlerinin üst başlıklarında ve yargı kararlarında anonim ve limited şirketlerde bedelli sermaye artırımında paysahiplerinin kanundan doğan ve paya bağlı yeni alma hakkı Bezugsrecht ile ilk esas sözleşmede veya daha sonra genel kurul kararıyla esas sözleşme değişikliği yapılarak belirli bir paya veya pay grubuna tanınan rüçhan hakkı Vorrecht kavramları eş anlamlı kullanılmasının bu hakların oluşumu niteliği ve hukuki sonuçları bakımında tamamen farklı olduğundan hatalı olduğu mehaz İsvBK daki yasal düzenleme öğretideki görüşler incelenerek ortaya konulmuştur Ayrıca mehaz İsviçre hukukunda anonim şirketlere ilişkin değişiklik 19 6 2020 tarihinde Ulusal Mecliste kabul edilmesiyle birçok kanun maddelerinde önemli değişiklikler olmuştur Kitabın bu baskısında İsvBK da yapılan değişikler de TTK da ilgili konu ve maddelerde okuyucuların bilgisine sunulmuştur Pek değerli hukukçuların ve akademisyen meslektaşlarımın kitabımıza gösterdiği ilgi bizi daha fazla sorumluluk almaya teşvik ettiğini ve bu kitabın her güncellenmesini daha özenli bir şekilde yapmaya ve bilimsel öğreti ve İsviçre Türk yargı kararlarındaki gelişmeleri ortaya koymaya ittiğini belirtmek isterim Bir yazarın görüş ve hukuki düşünce ve görüşünü içeren bir kitap hukuk bileşenlerini oluşturan tarafların ilgisini sadece yayımlandığı dönemde değil aynı zamanda daha sonra da sürdürebildiği ölçüde bilimsel dünyada yaşamını devam ettirebilir

Bir kitabının her yeni baskısı başta önce yazarına kendi görüşlerini değerlendirme ve hatalarını düzeltme ve öğreti ve yüksek yargı kararlarındaki gerekçe ve düşünceleri de hukuki çerçevede objektif olarak tekrar gözden geçirme ve değerlendirme bir fırsatını verir Bu bağlamda Şirketler Hukuku Genel Esaslar kitabının 9 baskısında tüm sayfaların ve açıklamaların görüşler ve yüksek yargı kararlarının özenle tekrar gözden geçirildiğini ve özellikle kitabın bilimsel sistematiği yeniden kurulandığını belirtmek isterim Bu nedenle kitabın önceki baskısındaki bazı konulara ilişkin paragraflar ile sayfa kenar numaralarında N değişiklikler olduğunu hatırlatmak isterim Bu hususta diğer önemli bir ayrıntı da Kanunda TTK m 461 ve 591 hükümlerinin üst başlıklarında ve yargı kararlarında anonim ve limited şirketlerde bedelli sermaye artırımında paysahiplerinin kanundan doğan ve paya bağlı yeni alma hakkı Bezugsrecht ile ilk esas sözleşmede veya daha sonra genel kurul kararıyla esas sözleşme değişikliği yapılarak belirli bir paya veya pay grubuna tanınan rüçhan hakkı Vorrecht kavramları eş anlamlı kullanılmasının bu hakların oluşumu niteliği ve hukuki sonuçları bakımında tamamen farklı olduğundan hatalı olduğu mehaz İsvBK daki yasal düzenleme öğretideki görüşler incelenerek ortaya konulmuştur Ayrıca mehaz İsviçre hukukunda anonim şirketlere ilişkin değişiklik 19 6 2020 tarihinde Ulusal Mecliste kabul edilmesiyle birçok kanun maddelerinde önemli değişiklikler olmuştur Kitabın bu baskısında İsvBK da yapılan değişikler de TTK da ilgili konu ve maddelerde okuyucuların bilgisine sunulmuştur Pek değerli hukukçuların ve akademisyen meslektaşlarımın kitabımıza gösterdiği ilgi bizi daha fazla sorumluluk almaya teşvik ettiğini ve bu kitabın her güncellenmesini daha özenli bir şekilde yapmaya ve bilimsel öğreti ve İsviçre Türk yargı kararlarındaki gelişmeleri ortaya koymaya ittiğini belirtmek isterim Bir yazarın görüş ve hukuki düşünce ve görüşünü içeren bir kit

Bir kitabının her yeni baskısı başta önce yazarına kendi görüşlerini değerlendirme ve hatalarını düzeltme ve öğreti ve yüksek yargı kararlarındaki gerekçe ve düşünceleri de hukuki çerçevede objektif olarak tekrar gözden geçirme ve değerlendirme bir fırsatını verir Bu bağlamda Şirketler Hukuku Genel Esaslar kitabının 9 baskısında tüm sayfaların ve açıklamaların görüşler ve yüksek yargı kararlarının özenle tekrar gözden geçirildiğini ve özellikle kitabın bilimsel sistematiği yeniden kurulandığını belirtmek isterim Bu nedenle kitabın önceki baskısındaki bazı konulara ilişkin paragraflar ile sayfa kenar numaralarında N değişiklikler olduğunu hatırlatmak isterim Bu hususta diğer önemli bir ayrıntı da Kanunda TTK m 461 ve 591 hükümlerinin üst başlıklarında ve yargı kararlarında anonim ve limited şirketlerde bedelli sermaye artırımında paysahiplerinin kanundan doğan ve paya bağlı yeni alma hakkı Bezugsrecht ile ilk esas sözleşmede veya daha sonra genel kurul kararıyla esas sözleşme değişikliği yapılarak belirli bir paya veya pay grubuna tanınan rüçhan hakkı Vorrecht kavramları eş anlamlı kullanılmasının bu hakların oluşumu niteliği ve hukuki sonuçları bakımında tamamen farklı olduğundan hatalı olduğu mehaz İsvBK daki yasal düzenleme öğretideki görüşler incelenerek ortaya konulmuştur Ayrıca mehaz İsviçre hukukunda anonim şirketlere ilişkin değişiklik 19 6 2020 tarihinde Ulusal Mecliste kabul edilmesiyle birçok kanun maddelerinde önemli değişiklikler olmuştur Kitabın bu baskısında İsvBK da yapılan değişikler de TTK da ilgili konu ve maddelerde okuyucuların bilgisine sunulmuştur Pek değerli hukukçuların ve akademisyen meslektaşlarımın kitabımıza gösterdiği ilgi bizi daha fazla sorumluluk almaya teşvik ettiğini ve bu kitabın her güncellenmesini daha özenli bir şekilde yapmaya ve bilimsel öğreti ve İsviçre Türk yargı kararlarındaki gelişmeleri ortaya koymaya ittiğini belirtmek isterim Bir yazarın görüş ve hukuki düşünce ve görüşünü içeren bir kitap hukuk bileşenlerini oluşturan tarafların ilgisini sadece yayımlandığı dönemde değil aynı zamanda daha sonra da sürdürebildiği ölçüde bilimsel dünyada yaşamını devam ettirebilir

Bir kitabının her yeni baskısı başta önce yazarına kendi görüşlerini değerlendirme ve hatalarını düzeltme ve öğreti ve yüksek yargı kararlarındaki gerekçe ve düşünceleri de hukuki çerçevede objektif olarak tekrar gözden geçirme ve değerlendirme bir fırsatını verir Bu bağlamda Şirketler Hukuku Genel Esaslar kitabının 9 baskısında tüm sayfaların ve açıklamaların görüşler ve yüksek yargı kararlarının özenle tekrar gözden geçirildiğini ve özellikle kitabın bilimsel sistematiği yeniden kurulandığını belirtmek isterim Bu nedenle kitabın önceki baskısındaki bazı konulara ilişkin paragraflar ile sayfa kenar numaralarında N değişiklikler olduğunu hatırlatmak isterim Bu hususta diğer önemli bir ayrıntı da Kanunda TTK m 461 ve 591 hükümlerinin üst başlıklarında ve yargı kararlarında anonim ve limited şirketlerde bedelli sermaye artırımında paysahiplerinin kanundan doğan ve paya bağlı yeni alma hakkı Bezugsrecht ile ilk esas sözleşmede veya daha sonra genel kurul kararıyla esas sözleşme değişikliği yapılarak belirli bir paya veya pay grubuna tanınan rüçhan hakkı Vorrecht kavramları eş anlamlı kullanılmasının bu hakların oluşumu niteliği ve hukuki sonuçları bakımında tamamen farklı olduğundan hatalı olduğu mehaz İsvBK daki yasal düzenleme öğretideki görüşler incelenerek ortaya konulmuştur Ayrıca mehaz İsviçre hukukunda anonim şirketlere ilişkin değişiklik 19 6 2020 tarihinde Ulusal Mecliste kabul edilmesiyle birçok kanun maddelerinde önemli değişiklikler olmuştur Kitabın bu baskısında İsvBK da yapılan değişikler de TTK da ilgili konu ve maddelerde okuyucuların bilgisine sunulmuştur Pek değerli hukukçuların ve akademisyen meslektaşlarımın kitabımıza gösterdiği ilgi bizi daha fazla sorumluluk almaya teşvik ettiğini ve bu kitabın her güncellenmesini daha özenli bir şekilde yapmaya ve bilimsel öğreti ve İsviçre Türk yargı kararlarındaki gelişmeleri ortaya koymaya ittiğini belirtmek isterim Bir yazarın görüş ve hukuki düşünce ve görüşünü içeren bir kitap hukuk bileşenlerini oluşturan tarafların ilgisini sadece yayımlandığı dönemde değil aynı zamanda daha sonra da sürdürebildiği ölçüde bilimsel dünyada yaşamını devam ettirebilir

Bir kitabının her yeni baskısı başta önce yazarına kendi görüşlerini değerlendirme ve hatalarını düzeltme ve öğreti ve yüksek yargı kararlarındaki gerekçe ve düşünceleri de hukuki çerçevede objektif olarak tekrar gözden geçirme ve değerlendirme bir fırsatını verir Bu bağlamda Şirketler Hukuku Genel Esaslar kitabının 9 baskısında tüm sayfaların ve açıklamaların görüşler ve yüksek yargı kararlarının özenle tekrar gözden geçirildiğini ve özellikle kitabın bilimsel sistematiği yeniden kurulandığını belirtmek isterim Bu nedenle kitabın önceki baskısındaki bazı konulara ilişkin paragraflar ile sayfa kenar numaralarında N değişiklikler olduğunu hatırlatmak isterim Bu hususta diğer önemli bir ayrıntı da Kanunda TTK m 461 ve 591 hükümlerinin üst başlıklarında ve yargı kararlarında anonim ve limited şirketlerde bedelli sermaye artırımında paysahiplerinin kanundan doğan ve paya bağlı yeni alma hakkı Bezugsrecht ile ilk esas sözleşmede veya daha sonra genel kurul kararıyla esas sözleşme değişikliği yapılarak belirli bir paya veya pay grubuna tanınan rüçhan hakkı Vorrecht kavramları eş anlamlı kullanılmasının bu hakların oluşumu niteliği ve hukuki sonuçları bakımında tamamen farklı olduğundan hatalı olduğu mehaz İsvBK daki yasal düzenleme öğretideki görüşler incelenerek ortaya konulmuştur Ayrıca mehaz İsviçre hukukunda anonim şirketlere ilişkin değişiklik 19 6 2020 tarihinde Ulusal Mecliste kabul edilmesiyle birçok kanun maddelerinde önemli değişiklikler olmuştur Kitabın bu baskısında İsvBK da yapılan değişikler de TTK da ilgili konu ve maddelerde okuyucuların bilgisine sunulmuştur Pek değerli hukukçuların ve akademisyen meslektaşlarımın kitabımıza gösterdiği ilgi bizi daha fazla sorumluluk almaya teşvik ettiğini ve bu kitabın her güncellenmesini daha özenli bir şekilde yapmaya ve bilimsel öğreti ve İsviçre Türk yargı kararlarındaki gelişmeleri ortaya koymaya ittiğini belirtmek isterim Bir yazarın görüş ve hukuki düşünce ve görüşünü içeren bir kitap hukuk bileşenlerini oluşturan tarafların ilgisini sadece yayımlandığı dönemde değil aynı zamanda daha sonra da sürdürebildiği ölçüde bilimsel dünyada yaşamını devam ettirebilir

Şirketler Hukuku Şerhi nin bu 4 baskısında yapılan değişikliklerin tek tek sayılamayacak kadar çok olduğunu önemle belirtirken anılmaya değer de lege lata ve de lege feranda perspektifinden önemli yenilikleri başlıklar halinde şöyle verebilirim 1 TTK daki değişiklikler 27 12 2020 tarihli ve 7262 sayılı Kanunla TTK nun gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların ticaret siciline tesciline ilişkin m 40 2 ticari defterle ilgili m 64 4 genel kurulda oy kullanacak kişilerle ilgili m 415 2 GK toplantısında hazır bulunanlar listesine ilişkin m 417 1 ve 2 ve 5 fıkraları kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinde şirkete ve üçüncü kişilere karşı yetkili olmaya ilişkin m 426 2 kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve MKK ya bildirime ilişkin m 486 2 kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin m 489 ve cezai sorumluluğa ilişkin m 562 hükümleri ve 7263 sayılı Kanunla kamu kurum ve kuruluşları tarafından ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtlarına ilişkin olarak TTK nın 373 maddesine eklenen 3 fıkrası kitaptaki ilgili yerlere eklenmiştir 2 Genişletilen konular Anonim şirketlerde hemen hemen her konu yeniden incelenmiş ve ayrıntılı açıklamalar yapılmıştır Bu bağlamda yönetim kurulunun m 367 1 uyarınca yönetim yetkisinin devri Übertragung der Geschäftsführung m 370 2 temsil yetkisinin devri Delegation anonim şirket nama yazılı pay veya pay senetlerinin devriyle ilgili m 492 vd daki bağlam hükümleri Vinkulierung esas sözleşmede yer alan ön alım hakkı Vorkaufsrecht ve öncelik hakkı Vorhandrecht anonim şirketin ve paysahiplerinin uğradığı zararlar nedeniyle YK üyeleri ve yöneticilere karşı açılan hukuki sorumluluk davaları mali ve idari yönden ibra konuları yüksek yargı kararları eşliğinde incelenmiş ve değerlendirilmiştir Limited şirketlerde ortakların bilgi alma ve inceleme hakkı ile özel denetim isteme müdürlerin haklı sebeplerle görevden alınması çıkma ve çıkarılma gibi tartışmalı konular İsviçre Türk hukukundaki bilimsel öğretideki görüşler ve yargısal içtihatlar çerçevesinde ayrıntılı şekilde incelenmiş ve değerlendirilmiştir 3 Yenilikler Yenikler başlıklar halinde şöyle sayılabilir Alman ve İsviçre hukuka nazaran Türk hukukunda henüz kavramsal düzeyde incelenen Anonim şirketlerde yönetim kurulunun limited şirketler müdürlerin uyum Compliance sorumluluğunun koşulları buna ilişkin olaylar İsviçre Türk ve Alman hukukundaki düzenlemeler ile doktrindeki görüşler ve yüksek mahkeme kararlar eşliğinde detaylı olarak incelenmiştir 4 Anonim şirketlerde yönetim kurulu YK üyelerinin hukuki sorumluluğuna ilişkin öğretideki görüşlerin yanı sıra bu sorumluluğa ilişkin en çok dava açılan konular ve sorumluluk davalarında kusuru ispatla kimin yükümlü olduğu konusu İsviçre Federal Mahkemesinin ve Yargıtay ın 2021 tarihli yeni kararı doğrultusunda kapsamlı şekilde incelenmiş ve kitaba işlenmiştir 5 Yönetim kurulu üyelerinin aleyhine açılan sorumluluk davalarında mahkemelerin yönetim kurulunun aldığı iş insanı kararı nın Business Judgment Rule yargısal denetime tabi tutulmaması veya ihtiyatla yaklaşılmasına ilişkin anlayış ve bunun nedenini teşkil eden geriye bakış hatası Rückschaufehler Hindsight Bias daha ayrıntılı olarak incelenmiştir 6 Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilere karşı açılacak hukuki sorumluluk davalarından önce arabulucuya gidilmesi şartı ve gidilmesine gerek olmayan davalar kanun ve literatür eşliğinde incelenmiştir 7 Yönetim kurulunun üst gözetim görevine ilişkin TTK m 375 1 e hükmündeki üst gözetime ilişkin uyum Compliance görevi ve sorumluluğu ile yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin TTK m 553 vd hükümlerindeki hukuki sorumluluğu arasındaki farklılıklar ve yönetim kurulunun üyelere rücu durumu da ortaya konulmuştur 8 TTK da

Kitabın Açıklaması ÖNSÖZ Şirketler Hukuku dün bugün yarın mottosu altında Kitabın 5 baskısındaki güncelleme ve önemli yenilikler üç başlık halinde tespit edebilirim I Genel olarak Her hukuk kitabının yeni baskısı yazarına bilimsel görüşlerini tekrar gözden geçirerek değerlendirme hatalarını düzeltme ve özellikle kitabın bilimsel kurgu ve sistematiği geliştirme konusunda önemli bir fırsat sunar Böylece her güncellemede yazarlar mevcut bilimsel deneyimleri ve birikimleriyle hem bizzat kendisini hem öğretideki görüşleri hem de yüksek yargı kararlarını daha nesnel şekilde inceleme ve değerlendirme yapabilirler Bu bağlamda 5 baskıda özellikle kitabın bilimsel kurgusu ve sistemiği ve içeriği geliştirilip güncellenmiştir Konu olarak başta adi ortaklık olmak üzere özellikle şirketler topluluğu anonim şirket genel kurulunun iptali kabil ve batıl kararlarına ilişkin güncellemeler yönetim kurulunun görev taksimi yönetim ve temsil yetkisinin devri arasındaki farklılar ve sonuçları güncellenmiştir Ayrıca Kanunda belirli bir paya veya bir pay grubuna oy hakkındaki imtiyazda olduğu gibi kâr ve rüçhan hakkı tanınmasında bir üst sınır öngörülmemiş olması nedeniyle anılan haklara hangi oranda imtiyaz tanınabileceğine ilişkin İsviçre ve Türk hukukundaki görüşler dikkate alınarak ayrıntılı şekilde örnekler verilerek açıklanmış şirketin iflasında iflas idaresinin YK üyeleri ve yöneticilere karşı sorumluluk davası açmasına ilişkin İsviçre Federal Mahkemesinin yeni kararları ve öğretideki görüşler eşliğinde incelenip ortaya konulmuştur Bu kapsamda limited şirketlere ilişkin olarak da birçok konuda güncelleme ve konu bazında genişletmeler yapılmıştır II TTK daki Yasal Değişiklikler 1 Yeni Kurulacak Anonim ve Limited Şirketlerin asgari Sermaye Tutarları 25 11 2023 tarihli ve 7886 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim şirketlerde kuruluşta en az sermaye tutarı 50 000 TL den 250 TL ye limited şirketlerde 10 000 TL den 50 000 TL ye kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olan halka açık olmayan anonim şirketlerde 100 000 TL olan en az başlangıç sermayesi tutarı 500 000 TL ye yükseltilmiştir ve yürürlük tarihi de 26 11 2023 tarihli Düzeltme Tebliği ile 01 01 2024 olarak değiştirilmiştir Ancak anılan şirketlerin mevcut sermayesinin yeni sermaye tutarlara ne zaman yükseltmelerine ilişkin Bakanlık tebliği henüz yayımlanmamıştır 2 Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketlere İlişkin Değişiklik 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı 1 ile Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar 01 01 2023 tarihinden geçerli olmak üzere TTK nun 397 maddesi gereğince bağımsız denetime tabi tutulması gereken şirketlerin tabi olacağı eşit değerler yeniden düzenlenmiştir 3 Türk Ticaret Kanunu ile bazı kanunlarda değişiklik yapılmasına dair kanun teklifi 3 5 2024 tarihinde TBMM Başkanlığı na sunulmuş ve 9 5 2024 tarihinde kabul edildi Bu düzenlemede Anonim ve Limited şirketlerin TTK m 366 1 392 7 375 1 d ve 332 580 maddelerinde öngörülen yeni tutarlara yükseltilmesine ilişkin anılan şirketlere verilen süre ve genel kurul toplantı ve karar nisaplarına yer verilmiştir III Konulara İlişkin Güncelleme ve Yenilikler 1 Pratikte sıkça karşılaşılan anonim ve limited şirketlerin genel kurul ve yönetim kurulunun iptal batıl ve yok hükmündeki güncel kararları İsviçre Federal Mahkemesi ve özellikle Yargıtay içtihatları dikkate alınmış ve gerekli olduğu ölçüde de Alman Federal Mahkemesinin güncel içtihatları ile Türk İsviçre ve Alman hukukundaki bilimsel öğretisindeki görüşler ve gelişmeler ışığında incelenerek ortaya konulmuştur 2 TTK da ve Yargıtay kararlarında anonim ve limited şirketlerde bedelli sermaye artırımında paysahiplerinin sermaye oranın korunmasına hizmet eden ve paya bağlı olarak kanundan doğan yeni pay alma hakkı Bezugsrecht ile ilk esas sözleşme veya genel kurul kararıyla esas sözleşme değişikliği yapılarak belirli bir paya veya pay grubuna imtiyaz olarak tanınabilen rüçhan hakkı Vorrecht kavramlarının başta kanunda olmak üzere öğretide ve Yargıtay kararlarında eş anlamlı olarak kullanılmasının hatalı olduğu mehaz İsvBK ve Alman hukukundaki ilgili düzenlemeler ve öğretide görüşler dikkate alınarak özenli şekilde gözden geçirilip açıklanmıştır 3 Son yıllarda pratikte sıkça karşılaşılan ortakların şirketten olan sermaye avansı olarak adlandırılan alacağının sermaye artırımında ortağın yeni pay alma hakkını kullanılmasından kaynaklanan sermaye borcuyla takas edilmesi sorunu TTK ve vergi mevzuatındaki düzenlemeler ve İç Ticaret Genel Müdürlüğü Merkez Bankası ve bakanlık genelleri dikkate alınarak incelenmiştir Bu durum özellikle şirkete hakim ortakların yönetim bulunmaları ve şirketin her türlü işlemlerindeki başat rolü nedeniyle kötüye kullanılma olasılığı ve sermayenin ifa edilememe riskine dikkat çekilmiştir 4 Paysahiplerine eşit işlem yapılması kuralını ihlal eden yönetim kurulu kararı TTK m 391 1 a bendi hükmünde batıl sayılırken aynı yasağı ihlal eden genel kurul kararının m 447 de ve SPKn m 18 6 da iptale tabi olmasına ilişkin farklı yasal düzenlemeler öğretideki görüşler eşliğinde incelenip değerlendirmiştir 5 Her genel kuruldan sonraki ilk yönetim kurulu toplantısında örneğin A grubu nama yazılı pay sahiplerinin göstereceği adayların YK başkanı ve Başkan vekili seçileceğine ilişkin esas sözleşme hükmünün imtiyaz olarak kabul edilip edilemeyeceği Kanundaki mevcut imtiyaz sistemi dikkate alınarak ayrıntılı olarak incelenip açıklanmıştır 6 Türk hukukunda şirketler topluluğunun oluşabilmesi için bir hakim şirket ile ona bağlı en az kaç ticaret şirketin varlığının şart olduğu TTK nun 195 hükmü ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 105 1 hükmü ile Yargıtay 11 HD nin 23 6 2022 E 2020 8290 K 2022 5229 sayılı kararı TTK daki mevcut hükümler dikkate alınarak değerlendirilmiştir 7 Temsile yetkili bir yönetim kurulu üyesinin kendi adına şirketler yaptığı işlemlerin Insichgeschäfte öğretideki görüşler ve uygulamadaki Yüksek Yargı kararları eşliğinde ayrıntılı olarak incelenip değerlendirilmiştir 8 İrdelenen diğer önemli bir sorun da birden fazla YK üyesinin hepsinin münferiden şirketi temsile yetkili olması halinde bir üyenin şirketle yaptığı sözleşmenin geçerli olabilmesi için kimlerin onay verebilip veremeyeceği İsviçre Federal Mahkemesinin yeni kararları ve bilimsel öğretideki görüşler eşliğinde değerlendirilerek ortaya konulmuştur 9 Borçlar hukukuna ilişkin önalım hakkı Vorkaufsrecht öncelik hakkı Vorhandrecht gibi hakların anonim şirketin esas sözleşmesine konulmasının TTK m 493 7 hükmü karşısında geçerli olup olmadığı ve anılan hakların TTK m 492 1 uyarınca esas sözleşmedeki nama yazılı payların devrinde şirket onayına ilişkin bağlam hükmüne nazaran uygulanma önceliğinin olup olmadığı İsviçre Federal Mahkemesi nin yeni bir kararı ve öğretideki görüşler dikkate alınarak incelenmiştir 10 Borsaya kote olmayan anonim şirketin nama yazılı paylarının devrinde şirketin esas sözleşmedeki bağlam hükmüne dayanarak iktisap edenin onay ve pay defterine kayıt isteminin reddetmesinin Türk ve İsviçre Yüksek Yargı kararları ve öğretideki zengin literatür eşliğinde incelenip değerlendirilmiştir 11 Pratikte karşılaşılan fiili yönetim kurulu üyesinin faktischer Verwaltungsratsmitglied hukuki işlemlerde anonim şirketi temsil edip etmeyeceği konusu İsviçre Federal Mahkemesinin yeni bir kararı ve İsviçreTürk öğretisindeki görüşler eşliğinde incelenmiştir 12 Anonim şirketin iflasında iflas idaresinin şirketin zararı nedeniyle yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilere karşı açacağı hukuki sorumluluk davasıyla ilgili tartışmalar İsviçre Federal Mahkemesinin yeni bir kararı ve öğretideki görüşler eşliğinde incelenip değerlendirilmiştir 13 Keza anonim şirketin iflasında iflas idaresinin şirketin zararı söz konusu olmaksızın bazı şirket alacaklıları korunması açısından yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilere karşı sorumluluk davası açıp açamayacağı İsviçre Federal Mahkemesinin yeni kararı ve öğretideki görüşler eşliğinde değerlendirilmiştir 14 İncelenen diğer bir konuda mehaz İsvBK m 712 1 de yer almayan ancak hangi gerekçe ile alındığı belli olmayan TTK m 366 1 deki yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer hükmünün başkanın ve veya başkan vekilinin esas sözleşmede öngörülmesi kaydıyla genel kural tarafından üç yıl için seçilmiş üyeleri arasından üç yıl için atanıp atanamayacağı sorunu Mayıs 2024 Tarihinde TBMM Başkanlığına sunulan Türk Ticaret Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi nde her yıl ibaresi silinmek suretiyle öğretideki tartışmalara son verilmiş ve yukarıda anılan 11 HD nin kararıda etkisini yitirmiş olacaktır 15 3 5 2024 tarihinde TBMM Başkanlığına sunulan 9 5 2024 tarihinde kabul edilen Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi nde TTK nın bazı maddelerinde değişiklikler yapılmıştır Kitabın onaltıncı Bölümü 73 de değişik maddeler ve bunların gerekçelerine yer verilmiştir Ancak bu beş madde değişiklinin yeterli olduğu söylenemez Bu nedenle TTK da tartışmalı veya çelişkili olan 41 maddenin değişmesine ilişkin kapsamlı bir öneri paketi sunulmuş ve ayrıca muhtemel değişikliğe göz önüne alınması düşünülerek 19 6 2020 tarihinde yapılmış ve 1 1 2023 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiş olan birçok İsvBK daki yeni maddelerin hem Almanca metinleri ile Türkçe ye çevrileri de eklenmiştir İncelenen diğer bir konuda mehaz İsvBK m 712 1 de yer almayan ancak hangi gerekçe ile alındığı belli olmayan TTK m 366 1 deki yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer hükmünün başkanın ve veya başkan vekilinin esas sözleşmede öngörülmesi kaydıyla genel kural tarafından üç yıl için seçilmiş üyeleri arasından üç yıl için atanıp atanamayacağı sorunu Yargıtay HGK nun 01 03 2023 E 2020 11 65 K 2023 144 sayılı kararı ve öğretideki görüşler dikkate alınarak ayrıntılı şekilde de lege lata incelenmiş ve de lege ferenda öneride bulunulmuştur 1991 tarihli İsvBK nın revizyonuna ilişkin olarak 15 yıldan beri tartışılan ve iki konuda halka oylaması yapılması nedeniyle ilk referandum halka açık şirketlerde yönetim kurulu üyeleri ile emekli üyelere sağlanan mali nitelikteki hak ve menfaatlerin genel kurulda paysahiplerine açıklanması ikincisi ise çok uluslu şirketlerin küresel faaliyetleri çerçevesinde Konzernverantwortung olarak anılan ana şirketin merkezi dışındaki başka ülkelerde faaliyette bulunan yavru veya bağlı şirketlerinin insan hakları ve çevre standartlarına aykırı davranışlarından ana şirketin organ üyelerine karşı cezai ve hukuki sorumluluğa ilişkin referandum yasalaşması geciken Anonim Şirketler Hukukuna İlişkin Büyük Revizyon Die grosse Schweizer Aktienrechtsrevision çalışmasının nihayet 19 6 2020 de yasalaşıp 1 1 2023 tarihinden itibaren yürürlüğe girdi Bu hususta ilgili konularda İsvBK daki bu yeni yasal değişiklikler dikkate alınarak incelenmiştir Adalet Bakanlığı nın 4 5 Kasım 2022 de Bursa da 10 Yılında Türk Ticaret Kanunu Çalıştayı 2 yüksek yargı mensupları akademisyenler ve iş dünyasının temsilcilerinin katılımıyla gerçekleştirilmiştir Bizim de katıldığımız bu Çalıştayda 6102 sayılı TTK nın birçok hükümleri kapsamlı olarak irdelenmiş ve yeni öneriler sunulmuştur Bu bağlamda biz de ileride TTK da yapılacak değişikliğe ilişkin olarak bu kitabın 5 basısına 73 Paragraf olarak de lege ferenda Türk Ticaret Kanunu başlığı altında yeni bir bölüm ekledik Bu bölümde öğretide tartışılması amacıyla da TTK nın 41 maddesine ilişkin değişiklik önerileri sunulmuştur Ayrıca TTK daki muhtemel değişiklik kapsamında dikkate alınması amacıyla 19 6 2020 tarihinde değiştirilen yeni İsvBK nın 33 yeni maddelerinin Almanca metinler ve bunların Türkçe ye çevirisi de yer verilmiştir ve İsvBK daki yeni hükümlerin değişiklik gerekçesi de Botschaft açıklanmıştır Ayrıca değerli meslektaşım Prof Dr Murat Can Atakan ın yenilik olarak Alman hukukunda yasalaşma aşamasında olan Yönetici Kurulu Üyesinin Gözetim Kurulu Tarafından Belirli Bir Süre İle Görevinin Askıya Alınması başlığını taşıyan düzenlemenin benzerinin Türk hukukuna ilişkin Yasa Taslağı önerisi de TTK sistemi özelinde mümkün olup olmadığı kitabın yönetim kurulu bölümünde ayrıntılı olarak incelenip değerlendirilmiştir

Şirketler Hukuku dün bugün yarın mottosu altında Kitabın 5 baskısındaki güncelleme ve önemli yenilikler üç başlık halinde tespit edebilirim I Genel olarakHer hukuk kitabının yeni baskısı yazarına bilimsel görüşlerini tekrar gözden geçirerek değerlendirme hatalarını düzeltme ve özellikle kitabın bilimsel kurgu ve sistematiği geliştirme konusunda önemli bir fırsat sunar Böylece her güncellemede yazarlar mevcut bilimsel deneyimleri ve birikimleriyle hem bizzat kendisini hem öğretideki görüşleri hem de yüksek yargı kararlarını daha nesnel şekilde inceleme ve değerlendirme yapabilirler Bu bağlamda 5 baskıda özellikle kitabın bilimsel kurgusu ve sistemiği ve içeriği geliştirilip güncellenmiştir Konu olarak başta adi ortaklık olmak üzere özellikle şirketler topluluğu anonim şirket genel kurulunun iptali kabil ve batıl kararlarına ilişkin güncellemeler yönetim kurulunun görev taksimi yönetim ve temsil yetkisinin devri arasındaki farklılar ve sonuçları güncellenmiştir Ayrıca Kanunda belirli bir paya veya bir pay grubuna oy hakkındaki imtiyazda olduğu gibi kâr ve rüçhan hakkı tanınmasında bir üst sınır öngörülmemiş olması nedeniyle anılan haklara hangi oranda imtiyaz tanınabileceğine ilişkin İsviçre ve Türk hukukundaki görüşler dikkate alınarak ayrıntılı şekilde örnekler verilerek açıklanmış şirketin iflasında iflas idaresinin YK üyeleri ve yöneticilere karşı sorumluluk davası açmasına ilişkin İsviçre Federal Mahkemesinin yeni kararları ve öğretideki görüşler eşliğinde incelenip ortaya konulmuştur Bu kapsamda limited şirketlere ilişkin olarak da birçok konuda güncelleme ve konu bazında genişletmeler yapılmıştır II TTK daki Yasal Değişiklikler1 Yeni Kurulacak Anonim ve Limited Şirketlerin asgari Sermaye Tutarları 25 11 2023 tarihli ve 7886 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim şirketlerde kuruluşta en az sermaye tutarı 50 000 TL den 250 TL ye limited şirketlerde 10 000 TL den 50 000 TL ye kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olan halka açık

Şirketler Hukuku dün bugün yarın mottosu altında Kitabın 5 baskısındaki güncelleme ve önemli yenilikler üç başlık halinde tespit edebilirim I Genel olarak Her hukuk kitabının yeni baskısı yazarına bilimsel görüşlerini tekrar gözden geçirerek değerlendirme hatalarını düzeltme ve özellikle kitabın bilimsel kurgu ve sistematiği geliştirme konusunda önemli bir fırsat sunar Böylece her güncellemede yazarlar mevcut bilimsel deneyimleri ve birikimleriyle hem bizzat kendisini hem öğretideki görüşleri hem de yüksek yargı kararlarını daha nesnel şekilde inceleme ve değerlendirme yapabilirler Bu bağlamda 5 baskıda özellikle kitabın bilimsel kurgusu ve sistemiği ve içeriği geliştirilip güncellenmiştir Konu olarak başta adi ortaklık olmak üzere özellikle şirketler topluluğu anonim şirket genel kurulunun iptali kabil ve batıl kararlarına ilişkin güncellemeler yönetim kurulunun görev taksimi yönetim ve temsil yetkisinin devri arasındaki farklılar ve sonuçları güncellenmiştir Ayrıca Kanunda belirli bir paya veya bir pay grubuna oy hakkındaki imtiyazda olduğu gibi kâr ve rüçhan hakkı tanınmasında bir üst sınır öngörülmemiş olması nedeniyle anılan haklara hangi oranda imtiyaz tanınabileceğine ilişkin İsviçre ve Türk hukukundaki görüşler dikkate alınarak ayrıntılı şekilde örnekler verilerek açıklanmış şirketin iflasında iflas idaresinin YK üyeleri ve yöneticilere karşı sorumluluk davası açmasına ilişkin İsviçre Federal Mahkemesinin yeni kararları ve öğretideki görüşler eşliğinde incelenip ortaya konulmuştur Bu kapsamda limited şirketlere ilişkin olarak da birçok konuda güncelleme ve konu bazında genişletmeler yapılmıştır II TTK daki Yasal Değişiklikler 1 Yeni Kurulacak Anonim ve Limited Şirketlerin asgari Sermaye Tutarları 25 11 2023 tarihli ve 7886 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim şirketlerde kuruluşta en az sermaye tutarı 50 000 TL den 250 TL ye limited şirketlerde 10 000 TL den 50 000 TL ye kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olan halka açık olmayan anonim şirketlerde 100 000 TL olan en az başlangıç sermayesi tutarı 500 000 TL ye yükseltilmiştir ve yürürlük tarihi de 26 11 2023 tarihli Düzeltme Tebliği ile 01 01 2024 olarak değiştirilmiştir Ancak anılan şirketlerin mevcut sermayesinin yeni sermaye tutarlara ne zaman yükseltmelerine ilişkin Bakanlık tebliği henüz yayımlanmamıştır 2 Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketlere İlişkin Değişiklik 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı 1 ile Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar 01 01 2023 tarihinden geçerli olmak üzere TTK nun 397 maddesi gereğince bağımsız denetime tabi tutulması gereken şirketlerin tabi olacağı eşit değerler yeniden düzenlenmiştir 3 Türk Ticaret Kanunu ile bazı kanunlarda değişiklik yapılmasına dair kanun teklifi 3 5 2024 tarihinde TBMM Başkanlığı na sunulmuş ve 9 5 2024 tarihinde kabul edildi Bu düzenlemede Anonim ve Limited şirketlerin TTK m 366 1 392 7 375 1 d ve 332 580 maddelerinde öngörülen yeni tutarlara yükseltilmesine ilişkin anılan şirketlere verilen süre ve genel kurul toplantı ve karar nisaplarına yer verilmiştir III Konulara İlişkin Güncelleme ve Yenilikler 1 Pratikte sıkça karşılaşılan anonim ve limited şirketlerin genel kurul ve yönetim kurulunun iptal batıl ve yok hükmündeki güncel kararları İsviçre Federal Mahkemesi ve özellikle Yargıtay içtihatları dikkate alınmış ve gerekli olduğu ölçüde de Alman Federal Mahkemesinin güncel içtihatları ile Türk İsviçre ve Alman hukukundaki bilimsel öğretisindeki görüşler ve gelişmeler ışığında incelenerek ortaya konulmuştur 2 TTK da ve Yargıtay kararlarında anonim ve limited şirketlerde bedelli sermaye artırımında paysahiplerinin sermaye oranın korunmasına hizmet eden ve paya bağlı olarak kanundan doğan yeni pay alma hakkı Bezugsrecht ile ilk esas sözleşme veya genel kurul kararıyla esas sözleşme değişikliği yapılarak belirli bir paya veya pay grubuna imtiyaz olarak tanınabilen rüçhan hakkı Vorrecht kavramlarının başta kanunda olmak üzere öğretide ve Yargıtay kararlarında eş anlamlı olarak kullanılmasının hatalı olduğu mehaz İsvBK ve Alman hukukundaki ilgili düzenlemeler ve öğretide görüşler dikkate alınarak özenli şekilde gözden geçirilip açıklanmıştır 3 Son yıllarda pratikte sıkça karşılaşılan ortakların şirketten olan sermaye avansı olarak adlandırılan alacağının sermaye artırımında ortağın yeni pay alma hakkını kullanılmasından kaynaklanan sermaye borcuyla takas edilmesi sorunu TTK ve vergi mevzuatındaki düzenlemeler ve İç Ticaret Genel Müdürlüğü Merkez Bankası ve bakanlık genelleri dikkate alınarak incelenmiştir Bu durum özellikle şirkete hakim ortakların yönetim bulunmaları ve şirketin her türlü işlemlerindeki başat rolü nedeniyle kötüye kullanılma olasılığı ve sermayenin ifa edilememe riskine dikkat çekilmiştir 4 Paysahiplerine eşit işlem yapılması kuralını ihlal eden yönetim kurulu kararı TTK m 391 1 a bendi hükmünde batıl sayılırken aynı yasağı ihlal eden genel kurul kararının m 447 de ve SPKn m 18 6 da iptale tabi olmasına ilişkin farklı yasal düzenlemeler öğretideki görüşler eşliğinde incelenip değerlendirmiştir 5 Her genel kuruldan sonraki ilk yönetim kurulu toplantısında örneğin A grubu nama yazılı pay sahiplerinin göstereceği adayların YK başkanı ve Başkan vekili seçileceğine ilişkin esas sözleşme hükmünün imtiyaz olarak kabul edilip edilemeyeceği Kanundaki mevcut imtiyaz sistemi dikkate alınarak ayrıntılı olarak incelenip açıklanmıştır 6 Türk hukukunda şirketler topluluğunun oluşabilmesi için bir hakim şirket ile ona bağlı en az kaç ticaret şirketin varlığının şart olduğu TTK nun 195 hükmü ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 105 1 hükmü ile Yargıtay 11 HD nin 23 6 2022 E 2020 8290 K 2022 5229 sayılı kararı TTK daki mevcut hükümler dikkate alınarak değerlendirilmiştir 7 Temsile yetkili bir yönetim kurulu üyesinin kendi adına şirketler yaptığı işlemlerin Insichgeschäfte öğretideki görüşler ve uygulamadaki Yüksek Yargı kararları eşliğinde ayrıntılı olarak incelenip değerlendirilmiştir 8 İrdelenen diğer önemli bir sorun da birden fazla YK üyesinin hepsinin münferiden şirketi temsile yetkili olması halinde bir üyenin şirketle yaptığı sözleşmenin geçerli olabilmesi için kimlerin onay verebilip veremeyeceği İsviçre Federal Mahkemesinin yeni kararları ve bilimsel öğretideki görüşler eşliğinde değerlendirilerek ortaya konulmuştur 9 Borçlar hukukuna ilişkin önalım hakkı Vorkaufsrecht öncelik hakkı Vorhandrecht gibi hakların anonim şirketin esas sözleşmesine konulmasının TTK m 493 7 hükmü karşısında geçerli olup olmadığı ve anılan hakların TTK m 492 1 uyarınca esas sözleşmedeki nama yazılı payların devrinde şirket onayına ilişkin bağlam hükmüne nazaran uygulanma önceliğinin olup olmadığı İsviçre Federal Mahkemesi nin yeni bir kararı ve öğretideki görüşler dikkate alınarak incelenmiştir 10 Borsaya kote olmayan anonim şirketin nama yazılı paylarının devrinde şirketin esas sözleşmedeki bağlam hükmüne dayanarak iktisap edenin onay ve pay defterine kayıt isteminin reddetmesinin Türk ve İsviçre Yüksek Yargı kararları ve öğretideki zengin literatür eşliğinde incelenip değerlendirilmiştir 11 Pratikte karşılaşılan fiili yönetim kurulu üyesinin faktischer Verwaltungsratsmitglied hukuki işlemlerde anonim şirketi temsil edip etmeyeceği konusu İsviçre Federal Mahkemesinin yeni bir kararı ve İsviçreTürk öğretisindeki görüşler eşliğinde incelenmiştir 12 Anonim şirketin iflasında iflas idaresinin şirketin zararı nedeniyle yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilere karşı açacağı hukuki sorumluluk davasıyla ilgili tartışmalar İsviçre Federal Mahkemesinin yeni bir kararı ve öğretideki görüşler eşliğinde incelenip değerlendirilmiştir 13 Keza anonim şirketin iflasında iflas idaresinin şirketin zararı söz konusu olmaksızın bazı şirket alacaklıları korunması açısından yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilere karşı sorumluluk davası açıp açamayacağı İsviçre Federal Mahkemesinin yeni kararı ve öğretideki görüşler eşliğinde değerlendirilmiştir 14 İncelenen diğer bir konuda mehaz İsvBK m 712 1 de yer almayan ancak hangi gerekçe ile alındığı belli olmayan TTK m 366 1 deki yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer hükmünün başkanın ve veya başkan vekilinin esas sözleşmede öngörülmesi kaydıyla genel kural tarafından üç yıl için seçilmiş üyeleri arasından üç yıl için atanıp atanamayacağı sorunu Mayıs 2024 Tarihinde TBMM Başkanlığına sunulan Türk Ticaret Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi nde her yıl ibaresi silinmek suretiyle öğretideki tartışmalara son verilmiş ve yukarıda anılan 11 HD nin kararıda etkisini yitirmiş olacaktır 15 3 5 2024 tarihinde TBMM Başkanlığına sunulan 9 5 2024 tarihinde kabul edilen Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi nde TTK nın bazı maddelerinde değişiklikler yapılmıştır Kitabın onaltıncı Bölümü 73 de değişik maddeler ve bunların gerekçelerine yer verilmiştir Ancak bu beş madde değişiklinin yeterli olduğu söylenemez Bu nedenle TTK da tartışmalı veya çelişkili olan 41 maddenin değişmesine ilişkin kapsamlı bir öneri paketi sunulmuş ve ayrıca muhtemel değişikliğe göz önüne alınması düşünülerek 19 6 2020 tarihinde yapılmış ve 1 1 2023 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiş olan birçok İsvBK daki yeni maddelerin hem Almanca metinleri ile Türkçe ye çevrileri de eklenmiştir İncelenen diğer bir konuda mehaz İsvBK m 712 1 de yer almayan ancak hangi gerekçe ile alındığı belli olmayan TTK m 366 1 deki yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer hükmünün başkanın ve veya başkan vekilinin esas sözleşmede öngörülmesi kaydıyla genel kural tarafından üç yıl için seçilmiş üyeleri arasından üç yıl için atanıp atanamayacağı sorunu Yargıtay HGK nun 01 03 2023 E 2020 11 65 K 2023 144 sayılı kararı ve öğretideki görüşler dikkate alınarak ayrıntılı şekilde de lege lata incelenmiş ve de lege ferenda öneride bulunulmuştur 1991 tarihli İsvBK nın revizyonuna ilişkin olarak 15 yıldan beri tartışılan ve iki konuda halka oylaması yapılması nedeniyle ilk referandum halka açık şirketlerde yönetim kurulu üyeleri ile emekli üyelere sağlanan mali nitelikteki hak ve menfaatlerin genel kurulda paysahiplerine açıklanması ikincisi ise çok uluslu şirketlerin küresel faaliyetleri çerçevesinde Konzernverantwortung olarak anılan ana şirketin merkezi dışındaki başka ülkelerde faaliyette bulunan yavru veya bağlı şirketlerinin insan hakları ve çevre standartlarına aykırı davranışlarından ana şirketin organ üyelerine karşı cezai ve hukuki sorumluluğa ilişkin referandum yasalaşması geciken Anonim Şirketler Hukukuna İlişkin Büyük Revizyon Die grosse Schweizer Aktienrechtsrevision çalışmasının nihayet 19 6 2020 de yasalaşıp 1 1 2023 tarihinden itibaren yürürlüğe girdi Bu hususta ilgili konularda İsvBK daki bu yeni yasal değişiklikler dikkate alınarak incelenmiştir Adalet Bakanlığı nın 4 5 Kasım 2022 de Bursa da 10 Yılında Türk Ticaret Kanunu Çalıştayı 2 yüksek yargı mensupları akademisyenler ve iş dünyasının temsilcilerinin katılımıyla gerçekleştirilmiştir Bizim de katıldığımız bu Çalıştayda 6102 sayılı TTK nın birçok hükümleri kapsamlı olarak irdelenmiş ve yeni öneriler sunulmuştur Bu bağlamda biz de ileride TTK da yapılacak değişikliğe ilişkin olarak bu kitabın 5 basısına 73 Paragraf olarak de lege ferenda Türk Ticaret Kanunu başlığı altında yeni bir bölüm ekledik Bu bölümde öğretide tartışılması amacıyla da TTK nın 41 maddesine ilişkin değişiklik önerileri sunulmuştur Ayrıca TTK daki muhtemel değişiklik kapsamında dikkate alınması amacıyla 19 6 2020 tarihinde değiştirilen yeni İsvBK nın 33 yeni maddelerinin Almanca metinler ve bunların Türkçe ye çevirisi de yer verilmiştir ve İsvBK daki yeni hükümlerin değişiklik gerekçesi de Botschaft açıklanmıştır Ayrıca değerli meslektaşım Prof Dr Murat Can Atakan ın yenilik olarak Alman hukukunda yasalaşma aşamasında olan Yönetici Kurulu Üyesinin Gözetim Kurulu Tarafından Belirli Bir Süre İle Görevinin Askıya Alınması başlığını taşıyan düzenlemenin benzerinin Türk hukukuna ilişkin Yasa Taslağı önerisi de TTK sistemi özelinde mümkün olup olmadığı kitabın yönetim kurulu bölümünde ayrıntılı olarak incelenip değerlendirilmiştir

Şirketler Hukuku nun Temel Esasları kitabı bu husus dikkate alınarak hazırlanmıştır Ancak kitapta özellikle öğrencilere ve araştırmacılara yol göstermek amacıyla dipnot verilmeye devam edilmiş ancak sadece teorik tartışmalara ve detaylara girilmekten kaçınılmıştır Bununla beraber araştırmacıların yararlanabileceği çok geniş bir bibliyografya kitaba eklenmiştir Ayrıca okuyucunun istediği konulara çok çabuk ulaşması için geniş bir kavram indeksi de eklenmiştir