Pay Sahipleri Sözleşmelerinde Opsiyon Klozları — Beyza Aka

İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ III İÇİNDEKİLER V KISALTMALAR XIX ÖZET XXIII RÉSUMÉ XXVI ABSTRACT XXIX GİRİŞ I ÇALIŞMANIN KONUSU KAPSAMI VE SINIRLARI 1 II ÇALIŞMANIN PLANI 4 BİRİNCİ BÖLÜM OPSİYON KLOZLARININ PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİNDEKİ YERİ VE HUKUKİ NİTELİĞİ 1 PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ KAVRAMI VE PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİNDEKİ HÜKÜMLERİN SINIFLANDIRILMASI 7 I PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ KAVRAMI 7 II PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİNDEKİ HÜKÜMLERİN SINIFLANDIRILMASI VE OPSİYON KLOZLARININ PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİNDEKİ YERİ 16 2 PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİNDE YER ALAN OPSİYON KLOZLARININ İŞLEVLERİ VE SINIFLANDIRILMASI 22 I OPSİYON KLOZLARININ ANONİM ORTAKLIKLARDAKİ İŞLEVLERİ 22 A ŞİRKETİN YABANCILAŞMASININ ÖNLENMESİ 22 B PAY SAHİPLERİ ARASINDAKİ GÜÇ DENGESİNİN KORUNMASI 25 C PAY DEVRİNİN VEYA İKTİSABININ TEMİNAT ALTINA ALINMASI VE KOLAYLAŞTIRILMASI 27 D KİLİTLENMENİN ÇÖZÜLMESİ 31 E TARAFLARIN PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİNE UYMAYA ZORLANMASI 35 II OPSİYON KLOZLARININ SINIFLANDIRILMASI 41 A SINIFLANDIRMA KRİTERLERİNİN ORTAYA KONULMASI 41 B OPSİYON HAKKI SAHİBİNİN VE OPSİYON VEREN MUHATABIN ASIL SÖZLEŞMEDEKİ PAY SATIŞ SÖZLEŞMESİNDEKİ KONUMLARINA GÖRE 45 1 Alım Haklarını İçeren Opsiyon Klozları 45 a Alım İştira Hakkı Opsiyonu Call Option 45 b Geri Alım Vefa Hakkı 49 c Önalım Şufa Hakkı 50 d Öncelik Hakları 56 aa Öneride İcapta Öncelik Hakkı 59 bb Kabulde Öncelik Hakkı 61 cc Teklifte Öncelik Hakkı 62 e Birlikte Satışa Zorlama Hakkı Drag Along Right 64 2 Satım Haklarını İçeren Opsiyon Klozları 69 a Satım Hakkı Opsiyonu Put Option 69 b Geri Satım Hakkı 71 c Birlikte Satma Hakkı Tag Along Right 73 3 Karma Opsiyon Klozları 76 a Rus Ruleti Klozu Russian Roulette Clause 76 b Texas Shoot Out Teksas Atışı ve Sale Shoot Out Satış Atışı 81 c Kapalı Teklif Sealed Bid 83 d Deterrent Approach Caydırıcı Yaklaşım 85 C HUKUKİ NİTELİĞİNE GÖRE 87 1 Kurucu Yenilik Doğuran Hak Yaratan Klozlar 87 2 Sözleşme Kurma Borcu Yükleyen Klozlar 88 3 OPSİYON HAKLARININ HUKUKİ NİTELİĞİ 89 I SORUNUN ORTAYA KONULMASI 89 II OPSİYON SÖZLEŞMESİNİN HUKUKİ NİTELİĞİNİ AÇIKLAYAN TEORİLER 90 A BİRLİK TEORİSİ EINHEITSTHEORIE VEYA ŞART KOŞUL TEORİSİ 90 B AYRILIK TEORİSİ TRENNUNGSTHEORIE 96 1 İcap Öneri Sözleşmesi Teorisi 96 2 Yenilik Doğuran Hak veya Kurma Teorisi 100 C KARMA TEORİ 104 D TEORİLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GÖRÜŞÜMÜZ 105 1 Ayrılık Teorisinin Üstünlüğü 105 a Birlik veya Şart Koşul Teorisinin Tarafların Gerçek İradelerini Yansıtmaması 107 b Opsiyon Sözleşmesi ile Asıl Sözleşmenin Konularının ve Taraflarının Birbirinden Farklı Olması 107 c Ayrılık Teorisinin Tarafların Menfaatlerine Daha Uygun Olması 109 2 Yenilik Doğuran Hak Kurma Teorisinin Üstünlüğü 113 III OPSİYON SÖZLEŞMESİNİN GENEL ÖZELLİKLERİ VE BENZER HUKUKİ KURUMLARDAN AYIRT EDİLMESİ 117 A OPSİYON SÖZLEŞMESİNİN GENEL ÖZELLİKLERİ 117 1 Kanunda Düzenlenmemiş Kendine Özgü Sui Generis Bir Sözleşme Olması 117 2 Sonuçları Talih ve Tesadüfe Bağlı Sözleşmelerden Olması 120 3 Asıl Sözleşmeye Hazırlık Aşamasında Kurulan Sözleşmelerden Olması 122 4 Borçlandırıcı İşlem Tasarruf İşlemi Ayrımı Bağlamında Opsiyon Sözleşmesi ve Opsiyon Hakkı 123 5 Ani Edimli Sözleşme Sürekli Edimli Sözleşme Ayrımı Bağlamında Opsiyon Sözleşmesi 127 6 Tek Tarafa Borç Yükleyen Sözleşme İki Tarafa Borç Yükleyen Sözleşme Ayrımı Bağlamında Opsiyon Sözleşmesi 130 B OPSİYON SÖZLEŞMESİNİN ASIL SÖZLEŞMEYE HAZIRLIK AŞAMASINDA KURULAN DİĞER SÖZLEŞMELER İLE KARŞILAŞTIRILMASI 135 1 Ön Sözleşme 135 2 Öncelik Hakkı Rüçhan Sözleşmesi 139 3 Çerçeve Sözleşme 142 IV GENİŞ ANLAMDA OPSİYON KAVRAMI 144 A SORUNUN ORTAYA KONULMASI 144 B UZUN SÜRELİ ÖNERİ YOLUYLA OPSİYON HAKKI KURULMASI 145 C TEK TARAFA BORÇ YÜKLEYE