Şirketler Hukukunda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılmasının Yargıtay Kararları Işığında İncelenmesİ — Saadet Ece Alkanat

Tüzel kişilikler ayrılık ilkesinin bir yansıması olarak kanuna uygun olarak kuruldukları andan itibaren ayrı bir hak süjesi oluştururlar Ayrılık ilkesi ile paralel olarak tüzel kişilikler kendilerini oluşturan kişilerden ayrı bir malvarlığı ile özgülenmektedir Kanun koyucu tarafından sınırlı sorumluluk ilkesi olarak kabul edilen ilkeye göre tüzel kişiliği oluşturanlar tarafından taahhüt edilen sermaye koyma borcu tamamlandıktan sonra tüzel kişiliğin borçlarından mesul olunmayacaktır Her ne kadar sınırlı sorumluluk ilkesi Türk Hukukunda kabul edilmiş olsa da ticari hayatın getirdiği riskleri birlikte alanlar her durumda basiretli bir tacir özeni ile hareket etmemekte ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde menfaat sahiplerinin haklarını zedeleyebilmektedir Doktrinde bu sorunun çözümü için tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisi ortaya atılmıştır Bu çalışma ile tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisinin ne anlama geldiği ve farklı hukuk sistemlerinde teorinin yansımaları teoriye neden ihtiyaç duyulduğu teorinin uygulanarak sorumlu kılmanın mümkün olacağı durumlar ile yargı kararları ışığında teorinin nasıl nitelendirildiği ve uygulandığı ele alınarak teori derinlemesine bir inceleme ile açıklanmaktadır

Tüzel kişilikler ayrılık ilkesinin bir yansıması olarak kanuna uygun olarak kuruldukları andan itibaren ayrı bir hak süjesi oluştururlar Ayrılık ilkesi ile paralel olarak tüzel kişilikler kendilerini oluşturan kişilerden ayrı bir malvarlığı ile özgülenmektedir Kanun koyucu tarafından sınırlı sorumluluk ilkesi olarak kabul edilen ilkeye göre tüzel kişiliği oluşturanlar tarafından taahhüt edilen sermaye koyma borcu tamamlandıktan sonra tüzel kişiliğin borçlarından mesul olunmayacaktır Her ne kadar sınırlı sorumluluk ilkesi Türk Hukukunda kabul edilmiş olsa da ticari hayatın getirdiği riskleri birlikte alanlar her durumda basiretli bir tacir özeni ile hareket etmemekte ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde menfaat sahiplerinin haklarını zedeleyebilmektedir Doktrinde bu sorunun çözümü için tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisi ortaya atılmıştır Bu çalışma ile tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisinin ne anlama geldiği ve farklı hukuk sistemlerinde teorinin yansımaları teoriye neden ihtiyaç duyulduğu teorinin uygulanarak sorumlu kılmanın mümkün olacağı durumlar ile yargı kararları ışığında teorinin nasıl nitelendirildiği ve uygulandığı ele alınarak teori derinlemesine bir inceleme ile açıklanmaktadır