Vergi Hukukunda Birleşme Bölünme ve Hisse Değişimi İşlemleri
Legal Yayıncılık
VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞME BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİ İŞLERİ Dr Hamdi Deniz Ege GÖKTUNA GİRİŞ BİRİNCİ BÖLÜM BİRLEŞME BÖLÜNME HİSSE DEĞİŞİMİ KAVRAMLARI I KAVRAMSAL ÇERÇEVE A TANIM VE TERİM 1 Birleşme 2 Bölünme 3 Hisse Değişimi B MUKAYESE VE AYIRT ETME 1 Birleşme a Birleşme BK md 179 180 sistemi Yeni Borçlar Kanunu md 202 203 b Birleşme anonim ortaklığın bir kamu tüzel kişisi tarafından devralınması c Birleşme iş ortaklıklarının kurulması d Birleşme holding kurulması konzern e Birleşme tröst kartel kurulması f Birleşme konsorsiyum 2 Bölünme a Bölünme BK md 179 uyarınca malvarlığı devri b Tam bölünme birleşme c Tam bölünme kısmi bölünme 3 Hisse Değişimi a İştirak hissesi satışı hisse değişimi b Kısmi bölünme hisse değişimi c Karşılıklı iştirak hisse değişimi II HUKUKSAL ÇERÇEVE A TÜRLER 1 Birleşme Türleri a Devir yoluyla birleşme katılma b Yeni kuruluş yoluyla birleşme 2 Bölünme Türleri a Tam bölünme aa Devir yoluyla bölünme bb Yeni kuruluş yoluyla bölünme b Kısmi bölünme B HUKUKSAL NİTELİK VE SONUÇ 1 Birleşme a Genel olarak b Tasfiyesiz infisah c Malvarlığının intikali ve külli halefiyet aa Malvarlığı kavramı bb Külli halefiyet d Pay sahipliğin devamı 2 Bölünme a Genel olarak b Tam bölünmede bölünen şirketin tasfiyesiz infisahı c Kısmi külli halefiyet d Pay sahipliğinin devamı e Devrin bütünlük teşkil eden bölümler itibarıyla yapılması İKİNCİ BÖLÜM AVRUPA BİRLİĞİ VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞME BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİ I AVRUPA BİRLİĞİ VERGİ HUKUKUNA GENEL BAKIŞ A GİRİŞ B AVRUPA BİRLİĞİNDE VERGİ UYUMLAŞTIRMASI 1 Vergi Uyumlaştırması Kavramı 2 Vergi Uyumlaştırmasının Hukuksal Dayanağı Avrupa Topluluğu Anlaşması a Dolaylı vergilerde b Dolaysız vergilerde 3 Sınır İkincillik İlkesi C VERGİ UYUMLAŞTIRMASININ HUKUKSAL ARAÇLARI 1 Direktifler 2 Direktiflerin Hukuki Niteliği II AVRUPA BİRLİĞİNDE DOLAYSIZ VERGİLERİN UYUMLAŞTIRILMASI ÇALIŞMALARININ GELİŞİMİ A NEUMARK RAPORU B DOLAYSIZ VERGİLERİN UYUMLAŞTIRILMASI İÇİN PROGRAM C VAN DEN TEMPEL RAPORU D BURKE RAPORU E BİRLEŞME DİREKTİFİ 1 Genel Olarak 2 Birleşme Direktifi Değişikliği 2005 3 2009 133 EC Sayılı Birleşme Direktifi III AB BİRLEŞME DİREKTİFİNİN HUKUKİ ÇERÇEVESİ A DİREKTİFİN ÖZNE VE NESNEYE İLİŞKİN KAPSAMI 1 Özne Farklı Üye Devletlerin Şirketleri a Organik ölçüt şirket türleri b Ülkesel ölçüt bir üye devlette mukim olma c Vergisel ölçüt vergi türü 2 Nesne Farklı Üye Devlet Şirketlerinin Yeniden Yapılanma İşlemleri ve Bir Avrupa Şirketi ve Avrupa Kooperatifinin Kayıtlı Merkezinin Transferi a Malvarlığının tamamının devrini öngören işlemler aa Birleşme bb Bölünme b Malvarlığının bir kısmının devrini öngören işlemler aa Aktif devri bb Kısmi Bölünme cc Hisse Değişimi dd Bir Avrupa şirketinin ve Avrupa kooperatifinin kayıtlı merkezinin nakli 3 SEVIC Davası ve Sınırlı Sorumlu Şirketlerin Sınır Ötesi Birleşmelerine İlişkin Şirketler Hukuku Direktifi Sonrası Birleşme Direktifinin Kapsamı B DİREKTİFİN COĞRAFİ KAPSAMI 1 Direktifin Uygulama Alanının Tespiti 2 Kapsam Dışı İşlemler a Sınır ötesi bağın mevcut olmaması b Toplulukla bağın mevcut olmaması IV AB BİRLEŞME DİREKTİFİNİN HUKUKİ REJİMİ A DİREKTİFİN HUKUKİ REJİMİ 1 Genel Açıklamalar 2 Birleşme Bölünme ve Kısmi Bölünme İşlemine Taraf Olan Şirketlerin Vergilendirilmesi a Değer artış kazançlarında vergi ertelemesi aa Değer artış kazancı kavramı bb Bir işyerine bağlı bulunma şartı cc Bilanço değerlerinin aynen devralınması dd Özel durum yabancı bir işyerinin devri b Zararların nakli c Vergiden istisna edilmiş karşılıkların ve yedek akçelerin devri d İştirak hisselerinin iptali e Hisselerin değerlemesi aa Aktif transferi işleminde elde edilen hisselerin değerlemesi bb Bir hisse değişimi işleminde devralan şirket tarafından hisselerin değerlemesi 3 Pay sahiplerine ilişkin vergilendirme rejimi 4 Özel Durum Melez Vergisel Açıdan Şeffaf İşletmeler a Vergisel açıdan şeffaflık ve melez işletme kavramı b Birl
